各委管企业，各委、办、局，各区县国资监管部门：
　　为配合做好本市国资国企改革工作，确保改制财务审计工作健康、有序、规范地进行，根据本市国有企业改制的实际情况，我们对《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》(沪国资委统[2009]155号)、《上海市国有企业一般股权变动事项财务审计工作规则》(沪国资委统[2009]156号)部分规定进行了修订，现将修订后的文件印发给你们。请认真遵照执行，并及时反馈工作中有关情况和问题。
　　附件：1、《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》(2011年4月13日修订)
　　2、《上海市国有企业一般股权变动事项财务审计工作规则》(2011年4月13日修订)
　　上海市国有资产监督管理委员会
　　二〇一一年四月十三日
　　附件：1
　　上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法
　　(2011年4月13日修订)
　　第一章总则
　　第一条 (目的和依据)
　　为做好本市国有企业改制财务审计工作，规范改制审计行为，保证改制财务审计工作健康、有序、规范地进行，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规范国有企业改制工作实施意见>的通知》(国办发[2005]60号)等法律法规，修订本办法。
　　第二条 (定义)
　　本办法所称企业改制财务审计，是指在《中华人民共和国企业国有资产法》规定的改制行为中，委托具有资质条件的会计师事务所及注册会计师，依照规定的程序、方法和要求，对改制企业的财务状况、经营成果、现金流量和资产质量等基本经营情况进行审计并发表独立审计意见的活动。
　　第三条 (适用范围)
　　本市国有企业改制财务审计工作，适用本办法。
　　第四条 (监督管理)
　　市国资委依法对本市国有企业改制财务审计工作实施指导、管理和监督。
　　第二章 审计委托管理
　　第五条 (原则)
　　按照“公开、公平、公正”的原则，开展会计师事务所选聘工作。
　　第六条 (委托主体)
　　企业改制财务审计的委托方为其国有产权持有单位。
　　第七条 (选聘方式)
　　会计师事务所的选聘按照随机选择、招标等公开方式执行。
　　第八条 (资质要求)
　　承办企业改制财务审计的会计师事务所，应当具备以下资质条件：
　　(一) 会计师事务所的注册会计师人数不低于40人；
　　(二) 具有符合国家规定的资质。拟在改制完成后公开发行股票并上市，或股权受让对象为上市公司或上市公司下属控股企业等的，会计师事务所应具有证券期货从业资格；
　　(三) 拥有从事改制审计工作经验的专业人员，并能够适时调配较强的专业人员承担企业改制财务审计任务；
　　(四) 不得聘请改制前二年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；
　　(五) 与企业或企业负责人不存有利害关系；
　　(六) 法律法规规定的其他条件。
　　第九条 (审计费用)
　　改制财务审计费用由审计委托方承担。另有约定的，审计费用从其约定。
　　第三章 审计工作内容
　　第十条 (审计依据)
　　受托会计师事务所应依据中国注册会计师审计准则的规定以及业务约定书的要求开展改制财务审计工作。
　　第十一条 (审计基准日)
　　改制财务审计应以企业改制方案确定的改制基准日作为审计基准日。
　　第十二条 (审计范围)
　　改制财务审计的范围为改制企业按照《企业会计准则》编制的二年又一期财务报表(指审计基准日前二个完整会计年度及截至审计基准日的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注)。
　　凡需编制合并财务报表的企业应当包括企业母公司财务报表及合并财务报表。
　　如企业在近二年内已完成过改制工作，现改制审计可以沿用上次的审计成果。
　　第十三条 (审计对象)
　　改制财务审计的对象包括改制企业母公司及所属境内外全资子企业、控股子企业以及其他需要审计的企业、单位。
　　第十四条 (审计事项)
　　改制财务审计的内容应按照年度财务决算审计的要求执行，并充分关注以下审计事项：
　　(一)土地使用权、专利权、商标权、非专利技术、探矿权、采矿权、特许经营权、许可权等无形资产情况；
　　(二)各项资产减值损失的构成和计提基础；
　　(三)企业的资产权属情况，账外资产和账外业务情况；
　　(四)长期挂账的负债性质和原因；
　　(五)改制企业应付职工薪酬(应付工资、应付福利费、职工教育经费)结余的处理情况，以及改制过程中计提的辞退福利等事项；
　　(六)处置重大资产的依据和原因，资产损失财务核销情况；
　　(七)正在或将要履行的重大合同对公司生产经营及财务状况的影响；
　　(八)或有事项、期后事项、资产抵押及承诺事项(包括对外担保、即将支付的大额款项、未决诉讼等)；
　　(九)递延所得税资产和负债对企业的影响；
　　(十)以成本计量的投资性房地产各期的收入状况；
　　(十一)企业改制产生的相关税费等；
　　(十二)业务约定书中明确其他需要审计的事项。
　　第十五条 (审计意见)
　　受托会计师事务所应在对改制企业的财务状况、经营成果、现金流量、资产质量等基本经营情况进行全面审计的基础上，形成审计结论，发表客观公正的审计意见。
　　第十六条 (追加审计)
　　企业整体改制引入新投资者的，自资产评估基准日至企业改制后完成产权交割或进行工商登记期间的财务情况应进行专项审计。
　　第四章 工作程序
　　第十七条 (工作计划)
　　国有产权持有单位应在审计委托之前，编制改制企业财务审计工作计划，明确审计对象、审计范围、会计师事务所的选聘方法、组织方式以及时间安排等内容。
　　第十八条 (备案程序)
　　国有产权持有单位完成会计师事务所选聘工作后，在实施审计前应由企业集团向市国资委备案。
　　第十九条 (备案材料)
　　备案材料主要包括：
　　(一)国有企业改制财务审计备案表(附件1)；
　　(二)董事会(或类似权力机构)的有关决议或批准文件；
　　(三)会计师事务所选聘情况及会计师事务所资质证明。
　　第二十条 (企业配合)
　　改制企业应当为会计师事务所及注册会计师开展改制财务审计工作、履行必要审计程序、取得充分审计证据提供必要的条件，不得干预会计师事务所及注册会计师的审计活动，以保证审计结果的客观、公正。
　　第二十一条 (审计实施)
　　会计师事务所及注册会计师应当按照中国注册会计师审计准则要求，并按照国家有关规定，实施改制财务审计工作。
　　第二十二条 (审计沟通)
　　审计委托人、改制企业、企业集团及会计师事务所应当加强审计实施中的沟通，及时反映改制审计中的问题和情况，提高审计工作质量。
　　会计师事务所应当及时将审计工作中发现的重大问题、遇到的难点和进展情况等向委托人报告。
　　第二十三条 (出具报告)
　　会计师事务所应按照本办法，按时向委托人提交审计报告及其他相关报告。确需延长审计时间的，应当经委托人同意，并及时通知改制企业。
　　改制企业存在会计政策和会计估计变更、以及重大会计差错调整等事项的，应附报审计调整情况表。
　　第二十四条 (非标准意见处理方法)
　　被出具非标准意见的改制审计报告，改制企业应对该审计意见涉及的事项进行整改。如有关事项无法进行整改，且非标准意见不构成对改制工作的重大影响，企业应提供相关说明，并经国有产权持有单位同意，该审计报告可作为改制工作的依据。
　　第五章 审计报告
　　第二十五条 (报告类型)
　　企业改制过程中应当提供以下审计报告：
　　(一)符合本办法要求的改制审计报告；
　　(二)职工辞退福利(内退人员支出)专项经济鉴证证明；
　　(三)其他约定的报告。
　　第二十六条 (报告使用)
　　改制审计报告及其他相关报告经产权持有单位同意后，可作为改制目的使用；未经委托方同意，不得用于除企业改制以外的其他目的。
　　第二十七条 (报告披露)
　　会计师事务所及注册会计师在改制财务审计工作中，应当重点关注审计事项披露的完整性和真实性。审计报告披露内容除按照年度财务决算报告的要求执行外，还应包括以下事项：
　　(一)若各会计期间主要报表项目余额比上期余额增加或减少超过30%，或者利润表主要项目在比较会计期间增减变动超过20%的，应在附注中说明变动的情况及其变动原因；
　　(二)说明特殊交易的会计政策选择，如对企业合并类型的判断基础等；
　　(三)披露计提各项资产减值准备的依据和方法，并对资产损失的财务核销情况进行披露说明；
　　(四)披露各应收款项前五名的欠款单位名称、欠款金额；对个别认定的坏账准备具体列示债权单位名称和计提原因；对金额较大的其他应收款项，同时披露其性质或内容；
　　(五)对账龄超过1年的大额预付账款，逐项说明未结算的原因；单笔预付账款超过资产总额10%的，应披露具体原因；
　　(六)列示金额较大的其他流动与非流动资产的内容和性质；
　　(七)披露土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、探矿权、采矿权、特许经营权、许可权等重大资产使用情况；
　　(八)充分披露企业资产权属关系存在的瑕疵以及企业存在的账外业务和账外资产；
　　(九)对账龄超过1年的预收账款、账龄超过3年的大额应付款项，应说明款项性质、未偿还或未结转的原因，并在资产负债表日后事项中说明是否已结转或已偿还；
　　(十)披露应付职工薪酬中属于拖欠性质或工效挂钩的部分；
　　(十一)披露预计负债形成原因和确定方法；
　　(十二)分期说明所有者权益中各项目的变化情况和原因；若有对以前年度损益调整致使未分配利润变动的，应对变动内容、变动原因、依据和影响做出说明；
　　(十三)按照主要业务类别或产品类别分别披露主营业务收入、成本和利润；
　　(十四) 报告期内政府补助有附加性限制条件的，应同时披露附加性限制条件。对政府补助限定了用途及会计处理的，也应做出说明；
　　(十五)对于抵押、担保、票据融资、票据质押、贴现及其他或有事项等相关信息进行完整披露；
　　(十六)其他需要披露的事项。
　　第二十八条 (档案管理)
　　国有产权持有单位委托的改制财务审计，应当按照国家有关规定，妥善保管好改制财务报告及相关材料，并做好归档管理工作，以备查用。
　　第六章 审计工作责任
　　第二十九条 (董事会或企业类似权力机构责任)
　　公司董事会或企业类似权力机构在企业改制财务审计过程中，应对提供的与改制相关的资料和文件的真实性、完整性负责，切实保护国有资产安全、完整，防止国有资产流失，维护新老股东利益和职工合法权益。
　　第三十条 (监事会责任)
　　设立监事会的企业，监事会应当监督指导企业改制财务审计工作。
　　第三十一条 (相关部门责任)
　　涉及改制审计事项的各相关部门，包括企业财务部门、资产部门等应根据各自的职责，做好改制工作，并对提供的财务状况、资产状况的真实性、完整性负责。
　　企业内审机构在改制财务审计工作中应履行下列职责：
　　(一)组织实施子企业改制财务审计委托工作；
　　(二)监督改制财务审计工作程序；
　　(三)对于改制中涉及的特殊子企业或难以由会计师事务所审计的境外子企业，按照本办法实施相关的审计工作；
　　(四)对中介机构完成的改制审计报告进行检查和复核。
　　第三十二条 (中介机构责任)
　　会计师事务所应当对改制审计报告的真实性、客观性和合法性负责。
　　第三十三条 (国资委责任)
　　市国资委将会同其他有关部门，对企业改制财务审计的程序进行抽查，并对重点企业的改制财务审计工作进行监督检查。
　　第三十四条 (限入制度)
　　对在企业改制财务审计中存在重大错漏、应披露未披露重大事项的，以及存在弄虚作假、提供虚假审计报告等违法违规行为的会计师事务所，不得再从事本市国有企业各项审计工作，并向行业主管部门通报。
　　第三十五条 (后续监督)
　　对经济责任审计等监管工作中反映企业改制财务审计中存在的问题，国资委将会同有关单位开展责任追究工作。涉及会计师事务所责任的，按本办法第三十四条执行。
　　第三十六条 (追查责任)
　　对在国有企业改制财务审计过程中，发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的，国资委或企业集团将责令暂停企业改制工作并视情节追究有关人员责任。
　　第七章 附则
　　第三十七条 (特殊行为)
　　国有控股上市公司改制为非国有控股上市公司的财务审计工作，法律法规对其有特殊规定的，从其规定。
　　第三十八条 (其他行为)
　　国有企业其他非改制行为的财务审计工作，按照有关文件的规定执行。
　　第三十九条 (区县管理)
　　各区县国资监管部门可根据实际情况，参照执行。
　　第四十条 (解释)
　　本办法由市国资委负责解释。
　　第四十一条 (施行)
　　本办法自2011年1月1日起施行。
　　附件：国有企业改制财务审计备案表
　　附件2：
　　上海市国有企业一般股权变动事项财务审计工作规则
　　(2011年4月13日修订)
　　第一章 总则
　　第一条 (目的和依据)
　　为规范本市国有企业一般股权变动事项财务审计工作，保证工作质量、提高工作效率，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等有关规定，制定本规则。
　　第二条 (定义)
　　本规则所称一般股权变动事项财务审计(以下简称一般股权审计)是指除《中华人民共和国企业国有资产法》所规定的改制事项以外的股权变动事项，包括不改变企业性质的股权转让、非同比例增资、减资，合并、分立，无偿划转，重大资产重组等行为中，委托具有资质条件的会计师事务所及注册会计师，依照国家规定的程序、方法和要求，对企业的财务状况、经营成果、现金流量和资产质量等基本经营情况进行审计并发表独立审计意见的活动。
　　改制事项的财务审计工作按照《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》(2011年修订)执行。
　　第三条 (适用范围)
　　本市国有企业开展本规则第二条所涉及的一般股权审计工作，适用本规则。
　　第四条 (工作管理)
　　市国资委依法对企业一般股权审计工作进行监督和管理。
　　第二章 一般股权审计工作原则
　　第五条 (工作原则)
　　本市国有企业开展一般股权审计工作，应遵循以下原则：
　　(一)合法性原则。一般股权审计应严格按照国家有关法律法规的规定执行，做到合法合规。
　　(二)客观性原则。一般股权审计应如实反映企业的财务状况、经营成果、现金流量和资产质量，做到信息真实。
　　(三)成本性原则。一般股权审计应规范开展中介机构的选聘和委托工作，降低企业的成本，做到公开透明。
　　第三章 审计委托管理
　　第六条 (委托主体)
　　一般股权审计的委托方为股权变动企业的国有产权持有单位，或经股权变动企业股东会授权，由股权变动企业的董事会委托。
　　第七条 (选择)
　　委托方按照公司章程的规定，通过招标等公开方式，选择符合资质条件的会计师事务所。选择工作由企业内部审计机构具体组织实施。
　　第八条 (事务所资质要求)
　　会计师事务所的资质条件应符合市国资委国有企业财务决算审计相关资质的要求。法律法规对资质条件另有特殊规定的，从其规定。
　　第九条 (审计费用)
　　审计费用由委托方承担。另有约定的，按约定确定审计费用的承担主体。
　　第四章 工作内容
　　第十条 (审计依据)
　　受托会计师事务所应依据中国注册会计师审计准则的规定以及业务约定书的要求开展审计工作。
　　第十一条 (审计基准日)
　　一般股权审计应以企业股权变动方案确定的基准日作为审计基准日。
　　第十二条 (审计范围)
　　一般股权审计的范围为企业按照《企业会计准则》编制的二年又一期财务报表(是指审计基准日前二个完整会计年度及截至审计基准日止的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注)。
　　股权协议划转或无偿划转的审计，经国资监管机构批准，可以为按照《企业会计准则》编制的一年又一期财务报表。
　　凡需编制合并财务报表的企业应当包括企业母公司财务报表及合并财务报表。
　　如企业在近二年内已完成过改制工作，现一般股权审计可以沿用上次改制的审计成果。
　　第十三条 (审计对象)
　　一般股权审计的对象包括企业母公司及所属境内外全资子企业、控股子企业以及其他需要审计的企业、单位。
　　第十四条 (审计事项)
　　一般股权审计的内容应按照年度财务决算审计的要求执行，并充分关注以下审计事项：土地使用权、专利权、商标权、非专利技术、许可权等无形资产情况；各项资产减值损失的构成和计提基础；企业或有事项、期后事项、资产抵押及承诺事项；业务约定书中明确其他需要审计的事项等。
　　第五章 工作程序
　　第十五条 (工作方案)
　　国有产权持有单位或经授权的委托方应在审计委托之前，认真编制审计工作方案，明确审计对象、审计范围、审计事项、会计师事务所的选聘方法及时间进度安排等事项。
　　第十六条 (备案程序)
　　国有产权持有单位或经授权的委托方在完成会计师事务所选聘工作后，应及时向所属企业集团备案。经市国资委批准的经济行为涉及的一般股权变动审计，企业集团应向市国资委备案。
　　第十七条 (备案材料)
　　备案材料主要包括：
　　(一)一般股权审计备案表(附件)；
　　(二)董事会(或类似权力机构)的有关决议或批准文件；
　　(三)会计师事务所选聘情况及会计师事务所资质证明。
　　第六章 审计报告
　　第十八条 (报告使用)
　　审计报告仅限于企业一般股权变动目的使用。未经委托方同意，不得用于其他目的。
　　被出具非标准意见的审计报告，企业应对该审计意见涉及的事项进行整改。如有关事项无法进行整改，且非标准意见不构成对股权变动的重大影响，企业应提供相关说明，并经国有产权持有单位同意，该审计报告方可作为一般股权变动的依据。
　　第七章 工作责任
　　第十九条 (企业责任)
　　在一般股权审计过程中，企业董事会、监事会、财务部门、资产部门、内审机构等相关部门要切实履行职责，不得损害股东的权益。
　　第二十条 (审计责任)
　　会计师事务所应当对审计报告的真实性、客观性和合法性负责。
　　第二十一条 (国资委责任)
　　市国资委将会同其他有关部门，对企业一般股权审计工作进行监督检查。
　　第二十二条 (限入制度)
　　对在一般股权审计中存在重大错漏、应披露未披露重大事项的，以及存在弄虚作假、提供虚假审计报告等违法违规行为的会计师事务所，不得再从事本市国有企业各项审计工作，并向行业主管部门通报。
　　第二十三条 (后续监督)
　　在经济责任审计等监管工作中反映出来的相关问题，市国资委将会同有关单位开展责任追究工作。涉及会计师事务所责任的，按照本规则第二十二条处理。
　　第二十四条 (追查责任)
　　对违反国家法律法规、未履行规定程序、提供虚假财务信息，造成国有资产流失的，国资委或企业集团将对企业责令暂停一般股权变动工作并视情节追究有关人员责任。
　　第八章 附则
　　第二十五条 (其他行为)
　　本市国有企业在进行重大投资，发行债券等事项中涉及的财务审计工作，参照本规则执行。法律法规有特殊规定的，从其规定。
　　第二十六条 (区县管理)
　　各区县国资监管部门可根据实际情况，参照执行。
　　第二十七条 (解释)
　　本规则由市国资委负责解释。
　　第二十八条 (施行)
　　本规则自2011年1月1日起施行。
　　附件：国有企业一般股权变动事项财务审计备案表

附件略