《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告》(2003年修订)(以下简称“年报准则”)由中国证监会颁布执行,具体条文的权威解释权归属中国证监会｡为便于上市公司理解和执行年报准则,我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析,仅供参考｡
1､关于业绩预告,如公司已在2003年第三季度报告中就2003年度业绩完成情况进行了明确预告的,不需要再进行业绩预告;如公司虽在2003年第三季度报告进行过预告,但不明确或附加条件的,公司在年度结束后认为业绩完成情况达到本所年报通知和《股票上市规则》要求应当进行业绩预告标准的,在第一时间进行业绩预告｡
2､根据年报准则第42条的规定,“公司应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,披露注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明,以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况､执行前述规定情况的专项说明及独立意见”｡公司应当将相关文件的原件报我部备案,鉴于相关内容已在年报中披露,公司不需要就上述事项再刊登临时公告｡
3､根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13号),上市公司应当在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项｡公司在2003年度审计工作中,已根据该规定的要求变更签字注册会计师的,应当在年报全文的重要事项中披露相关事宜｡
4､上市公司于2003年度进行了增发或配股,且当年利润实现数或加权平均净资产收益率未达到盈利预测或银行同期存款利率的,应根据《上市公司新股发行管理办法》第32､33条的要求在指定报刊作出解释或道歉,前述道歉或解释应在公司披露2003年年度报告时同时披露｡
5､年报准则第22条第4款,要求如公司报告期末至年报披露日股本发生变化的,应披露按新股本计算的每股收益｡对于已发行可转换债券,并已进入转股期的公司,其股本以该公司最近公告的股份变动公告中的股本总额为准,并说明相关计算依据(以2003年末股本总额为依据的也需要进行说明)｡
6､年报摘要第6.2条,要求公司披露毛利率比上年增减%,其增减数应当按照比较年度毛利率绝对数的差额填写｡
如:2002年度毛利率为20%,2003年度为25%,2003年度毛利率比上年增加5%｡
7､上市公司在年报全文中披露的财务会计报表应当完整,注意不要遗漏利润表和现金流量表的补充资料｡
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议或对年报编制的其它问题,请及时告诉我们,以便今后修订｡联系电话:(021)68804358,联系人:周文伟 联系信箱:wwzhou@ 上海证券交易所上市公司部2004年1月15日 附件:关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定(证监会计字[2003]13号)
第一条 为了维护注册会计师执行证券期货审计业务的独立性,提高证券期货相关机构(以下简称"相关机构")经审计财务资料的质量,根据《中华人民共和国证券法》､《中华人民共和国注册会计师法》及其他有关规定,制定本规定｡
第二条 本规定所指相关机构,是指上市公司､首次公开发行证券公司､证券及期货经营机构､证券及期货交易所､证券投资基金及其管理公司､证券登记结算机构等｡
第三条 除本规定第七条外,签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务,不得超过五年｡
第四条 签字注册会计师由于工作单位变动,在不同会计师事务所连续为同一相关机构提供审计服务的期限应当合并计算｡
第五条 为首次公开发行证券公司提供审计服务的签字注册会计师,在该公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过两个完整会计年度｡
第六条 相关机构发生重大资产重组,为其提供审计服务的签字注册会计师未变更的,该签字注册会计师在该相关机构重组前后提供审计服务的期限应连续计算｡
第七条 两名签字注册会计师为同一相关机构连续提供审计服务的期限在同一年度达到五年的,可以由一名签字注册会计师延期为该相关机构提供审计服务,但延期不得超过一年｡
第八条 签字注册会计师已连续为同一相关机构提供五年审计服务并被轮换后,在两年以内,不得重新为该相关机构提供审计服务｡根据本规定第七条延期的签字注册会计师延期后被轮换的,在两年以内,不得重新为该相关机构提供审计服务｡
第九条 会计师事务所应当在每年5月15日以前向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")会计部､财政部会计司以及负责监管被审计相关机构的中国证监会派出机构报告证券期货审计业务签字注册会计师的轮换情况,并将有关信息填入中国证监会网站会计部"会计资产评估机构监管数据库"｡
第十条 上市公司应当在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项｡
第十一条 中国证监会派出机构应当检查辖区内会计师事务所执行本规定的情况,中国证监会､财政部可以对会计师事务所执行本规定的情况进行抽查｡
第十二条 除签字注册会计师外,会计师事务所还设有相关机构审计项目负责人的,该审计项目负责人应按照以上有关签字注册会计师定期轮换的规定进行定期轮换｡
第十三条 本规定自2004年1月1日起施行｡
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