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为做好上海辖区新三板公司2024年年报工作，推动辖区新三板公司健全公司治理结构、夯实财务会计基础、提升信息披露质量，现将上海证监局2024年对辖区新三板公司检查发现问题通报如下：
一、2024年现场检查发现的主要问题
(一)财务核算不规范
1.收入核算不准确
某公司价差补偿确认存在跨期，公司在对经销商进行价差补偿时，部分经销商已于2021年末向公司提出补差申请，但公司迟至2022年才对该部分补差进行确认并调减当期收入。
某公司销售返利确认与合同约定不符，公司在核算某经销商销售返利时未按照合同约定于考核期末视采购情况给予经销商返利，而是在前一年度即按照经销商采购额提前确认返利金额并冲减营业收入。
2.成本核算不规范
某公司信息系统成本模块上线前，通过成本会计手工进行成本计算，因物料采购价格波动，存在同一物料在相邻月份领料和退料时单价差异较大的情形。
某公司委托加工模式下的成品成本，受多个批次号生产、各批次材料投入进度差异等原因影响，导致各月完工成品入库单价波动较大，不同项目结转的材料成本偏高或偏低。
3.研发费用归集不规范
某公司将销售总监及个别销售人员薪酬全额计入研发费用。
4.减值损失核算不准确
某公司以前年度坏账准备计提不充分，在部分客户已于以前年度注销的情况下，公司2022年年报及之前仍按照账龄计提坏账，直至2023年年报时才全额计提坏账。
某公司存货跌价准备计提不规范，在测算存货可变现净值时，未考虑实现销售需要支出的费用以及产品价格下降趋势，存货可变现净值测算不准确，且部分跌价准备的计提与公司会计政策不符。
5.费用核算不准确
某公司存在费用按报销时点入账的情形，公司未按权责发生制预提相应费用，导致费用核算存在跨期。
某公司存在母子公司费用核算及税务管理不审慎的情形，因母公司与各子公司共同承担费用未明确区分归属等原因，导致相关费用税前扣除不审慎。
6.会计科目分类不准确
某公司未及时将已过质保期的应收项目质保金从合同资产重分类至应收账款。
某公司将持有至到期，以获取高利率利息收入的长期定期存款列报为货币资金，应将到期日在一年以上的定期存款调整至其他非流动资产。
(二)信息披露的及时性、准确性有待提高
1.未及时审议并披露关联交易
某公司2022年发生超过预先审议及披露额度的关联交易，但公司未及时按规定对超额交易部分进行审议并披露，直至2023年才分别召开董事会、股东大会补充审议上述关联交易并披露。
某公司无偿拆借资金给控股股东的关联方用于补缴税款，上述情形构成关联交易，但公司未及时审议并披露。
某公司作为扣缴义务人在代实控人等人补缴个税时，在未从纳税义务人的收入中扣留相应个税的情况下，先行代其缴纳了个税，其后再由纳税义务人归还公司，上述情形构成关联交易，但公司未及时审议并披露。
2.受限资金信息披露不完整
某公司存在未将部分已被质押的定期存单、因司法诉讼被银行冻结的银行存款计入受限资金的情形，导致受限资金统计存在遗漏，总额披露不完整。
(三)募集资金使用的规范性不足
某公司工作人员因误认为归还银行贷款系补充流动资金的一种方式，将“补充流动资金”的募集资金用于归还贷款本金及利息，导致公司募集资金用途变更，且公司未及时召开董事会就募集资金用途变更进行审议。
(四)公司治理规范性有待提高
某公司存在公司章程、募集资金管理制度等不符合部门规章及规范性文件等具体要求的情形，公司章程及各项管理制度有待完善。
(五)内控规范性不足
1.财务凭证和审批流程不规范
某公司部分暂估收入、冲销暂估收入记账凭证未附任何原始凭证，也未附注任何可以索引至其原始凭证的说明，凭证无法佐证其相关会计处理的依据及其合理性。
某公司部分项目的验收报告日期存在公司内部人员代签、非客户签署的情形，且部分合同日期等合同要素缺失、不完整。
某公司在支付费用时，存在未执行公司规定的付款审批流程，而是直接由公司董事长和总经理线下手签审批通过后对外支付的情形，公司资金管控制度未得到有效执行。
2.研发内控不规范
某公司研发工时记录与实际情况不符，研发工时记录流于形式。
某公司研发活动的记录、汇总、监督检查等环节管理不规范，研发工时记录表存在汇总错误，重复加总的情形。
某公司研发项目预算调整的内控制度执行不到位,预算调整未按照公司制度规定提交董事长最终审批。
3.信息系统有效性不足
某公司生产领料流程管理有效性不足，存货管理自动化水平较低且未建立有效的复核程序，存在因生产任务单号人为填写错误，导致退料数量超出领用数量，财务系统领料出现负数。
某公司采购订单信息系统设定的订单落款日期为系统导出日期，而非实际下单日期，导致系统导出的用于归档的纸质订单落款日期晚于订单中预计交货日期，采购订单信息系统设定有效性存在不足。
某公司办公系统中存在股东单位用印审批流程，且股东单位公章由公司董事会秘书保管。
二、监管提示
(一)全面提升规范运作水平
挂牌公司应牢固树立公众公司意识、充分发挥公众公司价值，健全公司治理机制和内控制度，着力提升公司治理和规范运作水平，切实防范资金占用、违规担保、财务造假、虚假披露等违法违规行为的发生，自觉远离非法中介，不得参与和配合非法销售新三板股票。挂牌公司“关键少数”应加强证券法律法规学习，增强法治观念和合规经营意识，积极履职尽责。
(二)强化财务核算和内控规范性
挂牌公司应严格按照企业会计准则的要求编制财务会计报告，特别针对收入成本核算、减值准备计提、关联方及其交易、会计政策与会计估计应用等重点领域，确保年报数据真实准确，真实反映企业财务状况。同时应建立健全财务内控制度，确保内控制度的有效性并严格执行，充分发挥内部控制在提升企业会计信息质量、防范财务舞弊等方面的重要作用。
(三)严格规范募集资金使用
挂牌公司应严格规范募集资金使用，建立并完善募集资金管理制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得直接或间接占用或挪用挂牌公司募集资金。挂牌公司“关键少数”应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。
(四)中介机构应切实提高执业质量
会计师事务所应严格执行审计程序、强化执业质量管理，对异常迹象保持应有关注，确保获取充分适当的审计证据以支撑审计结论和意见，客观公正发表审计意见。主办券商应切实履行督导责任，配齐配强督导资源,在年报审计期间与年审机构保持沟通，密切关注年报审计与编制情况，协助做好年报披露工作，发现公司存在异常事项或风险情况的，应及时关注并做好相关线索核查。
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