各省属企业：
　　《甘肃省省属企业混合所有制改革操作指引细则》已经省政府国资委4月1日主任办公会议审议通过，现印发你们，请结合实际遵照执行。
　　省政府国资委
　　2020年4月2日

　　甘肃省省属企业混合所有制改革操作指引细则

　　为贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于积极发展混合所有制经济的决策部署，按照《中共甘肃省委 甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》(甘发〔2016〕3号)、《关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见》(甘政发〔2016〕78号)等文件精神，参照国务院国资委《关于印发<中央企业混合所有制改革操作指引>的通知》(国资产权〔2019〕653号)规定，结合省属企业混合所有制改革实践，进一步规范省属企业混合所有制改革操作行为，有效防范风险，制定本操作指引细则。
　　一、适用范围
　　甘肃省国资委所出资的省属国有及国有控股企业、国有实际控制企业(以下简称“省属企业”)及所属各级子企业，通过产权转让、增资扩股、上市重组(包括首发上市IPO和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并)、出资新设、投资入股、对外投资并购等方式，引入非公有资本、集体资本、员工持股实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。
　　二、总体要求
　　(一)坚持党的全面领导。把坚持党的领导作为深化省属企业混合所有制改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充分发挥把方向、管大局、保落实作用，抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监督，切实维护好企业和职工合法权益，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。
　　(二)把握混合所有制改革的正确方向。落实省委、省政府国资国企改革总体规划和决策部署，从战略高度认识新时代深化国企改革、增强微观主体活力的重要性，坚持市场化改革方向，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以解放和发展社会生产力为标准，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，通过混合所有制改革全面提升发展质量和核心竞争力。
　　(三)鼓励加强与各类资本深化合作。贯彻落实党的十九大关于坚持“两个毫不动摇”、深化国有企业改革、支持民营企业发展的精神，鼓励民营企业、外资企业、中央和其他地方国有企业等各类企业和社会资本积极参与省属企业混合所有制改革，发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，取长补短、相互融合、共同发展。
　　(四)积极有效落实企业主体责任。充分发挥企业主体作用和市场机制作用，把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，切实把好科学决策关、审计评估关、市场交易关，按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实责任，分类分层、积极稳妥推进混合所有制改革，规范实施操作。
　　三、基本操作流程及要点
　　省属企业及所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。
　　(一)可行性研究。按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。
　　积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，不设国有股权比例限制，国有资本宜控则控、宜参则参；有序推进主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业及具备条件的公益类国有企业混合所有制改革，合理设定国有股权比例，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。
　　省属企业混合所有制改革应当符合国家和省委省政府发展战略，混改企业应结合功能定位，加强统筹规划，注重聚焦主业、优化结构布局、限制管控层级、合理防范风险，充分进行必要性和可行性论证。
　　必要性方面，应当具有以下部分或全部意义：有利于优化资源配置，推动技术创新，扩大市场占有率，提高企业经营业绩和核心竞争能力；有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革创新；有利于国有资本保值增值，放大国有资本功能，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。
　　可行性方面，应当同时符合以下条件：符合国家和我省关于国有企业混合所有制改革的法律、法规和政策规定；符合省属企业总体规划和战略定位；符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；具备混合所有制改革条件，改革方案操作性较强。
　　(二)制定混合所有制改革方案。拟混改企业的混合所有制改革方案由省属企业集团或拟混改企业制定，必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。方案一般包括以下内容：企业基本情况；混合所有制改革必要性和可行性分析；改革基本原则和思路；改革后企业股权结构设置；引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法；引进员工持股的条件要求、方式、定价办法、管理制度及员工激励计划(适用实施员工持股和股权激励企业)；完善法人治理结构、转变运营机制的主要举措；债权债务处置方案；职工安置方案；历史遗留问题解决方案；改革风险评估与防范措施；违反相关规定的追责措施；改革组织保障和进度安排等。
　　制定方案过程中，还应注重以下方面要求：科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事；科学设置企业层级，结合自身功能定位，合理设计混合所有制改革企业层级和管理架构，避免新增管理层级，采取相应措施确保管理和控制到位，推动优化组织结构；科学设计改革路径，用好用足土地、税收等相关优惠政策，降低改革成本；注重保障企业职工对混改的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过。
　　(三)履行决策审批程序。混合所有制改革方案制定后，应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序和审批程序。
　　履行内部决策程序：拟混改企业应依据《公司法》等法律法规及公司章程和企业内部管理制度等相关规定，规范履行党委会、董事会等内部决策程序，并形成书面决议，报审批单位审批。国有控股或国有实际控制的股权多元化企业，由国有股东按程序审批后履行股东会决策程序。
　　履行审批程序：拟混改企业属于省政府国资委直接监管省属企业的，其混合所有制改革方案由省政府国资委审批；拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由省属企业审核后报省政府国资委审批；拟混改企业属于省属企业所属其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由省属企业审批。按照有关法律、行政法规和政策文件规定需报省政府批准的，由省属企业审核后报省政府国资委履行相应审批程序。
　　审批政策依据：涉及国有企业产权转让、增资扩股行为，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)履行相关审批程序；涉及省属国有控股上市公司国有股权变动行为，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)履行相关审批程序；涉及出资新设、股权投资行为，应按照省属企业投资监管规定履行相关审批程序；涉及国有控股混合所有制员工持股行为，应按照《甘肃省省属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》(甘国资发改组〔2017〕406号)履行相关审批程序；涉及省属国有控股上市公司员工持股行为，应按照《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号)履行相关审批程序；涉及国有科技型企业股权激励行为，应按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)履行相关审批程序。
　　(四)开展审计评估。拟混改企业应按照审批通过的混合所有制改革方案确定改革资产范围，并依据国有企业改制、国有资产交易相关工作规定，依法开展财务审计、资产评估工作(如确有必要的应开展清产核资工作)，并按权限履行核准或备案手续。
　　确定资产范围：应根据混合所有制改革工作需要，合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。
　　选聘中介机构：由产权持有单位以差额竞争方式选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估(增资扩股事项由增资企业选聘)，以经审核备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。其中，经省政府国资委批准的混改项目，由省政府国资委负责选聘中介机构并对结果进行审核备案；经省属企业批准的混改项目，由省属企业负责对结果进行审核备案；被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理备案手续。资产评估备案程序前，应履行公示程序。
　　重点关注事项：(1)资产评估基准日应接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。(2)评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。(3)纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。(4)企业资产评估及确定交易对价时，应关注评估范围是否包括土地使用权、矿业权、专利权、商标权、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌带来的预期价值。(5)涉及企业价值的资产评估项目，原则上应采用两种以上评估方法。
　　(五)引进非公有资本投资者。拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。
　　通过产权市场引进非公有资本投资者，主要适用于非上市企业实施产权转让、增资扩股等混改项目，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)及国有企业产权交易相关规定，在可从事相关业务的产权交易机构，公开遴选与企业改革发展相匹配的投资人，合理确定交易价格。企业增资与产权转让同步进行的，统一按照增资流程操作，产权转让价格与增资价格保持一致。
　　通过股票市场引进非公有资本投资者，主要适用于企业首发上市(IPO)和上市公司发行证券、股份转让、资产重组等混改项目，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)及证券监管的有关规定履行程序。省属国有控股上市公司及其控股股东应及时、完整、准确向省政府国资委报送国有股权变动情况，实行动态监管。
　　引进非公有资本投资者实施混合所有制改革，应做好信息披露工作，同时注意商业秘密保护，切实防控内幕交易，防止国有资产流失。投资人遴选应以提高国有资本配置和运营效率为目标，从企业发展战略、经营目标、产业升级、机制创新等角度出发，同时考虑品牌、管理、人才、技术、市场、资本等因素，实现引资本与转机制相结合。
　　(六)推进运营机制改革。混合所有制企业要完善现代企业制度，建立有效制衡的法人治理结构，积极转换经营机制，转变管控模式，激发内生活力，有效提升改革发展的质量和效益。
　　健全法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东(大)会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。
　　转变企业管控模式。探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，明确监管边界，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。
　　加强企业党建工作。省属企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，根据企业组织形式变化和特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求，健全完善适应混改企业的党建工作机制，推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，设置党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党建工作经费，确保党组织有效开展工作。
　　深化三项制度改革。混合所有制企业要建立市场化选人用人机制，推进经理层任期制和契约化管理，建立职业经理人制度，探索建立与市场接轨的经理层激励制度，健全内部管理人员考核评价机制，实现管理人员能上能下。要建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，拓宽人才引进渠道，构建正常流动机制，实现员工能进能出。要建立市场化薪酬分配机制，健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，实现收入能增能减。
　　健全激励约束机制。鼓励混合所有制企业积极开展员工持股试点，统筹用好用足相关政策，建立健全上市公司股权激励、科技型企业股权分红、员工持股等中长期激励约束机制，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，系统提升正向激励综合效果，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。
　　四、保障措施
　　(一)用足用好优惠政策。为支持发展混合所有制经济，国务院出台了《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见》等指导性文件，国家发展改革委、国务院国资委等部门出台了《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》等政策性文件，省属企业混合所有制改革过程中，应科学设计改革路径，最大程度用足用好优惠政策。
　　(二)做好社会稳定风险评估。混合所有制改革涉及面广、政策性强、影响广泛、社会关注度高，省属企业混合所有制改革过程中，应按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》、省政府国资委《重大事项社会稳定风险评估暂行办法》等文件相关规定，做好社会稳定风险评估工作，出具混合所有制改革社会稳定风险评估报告。
　　(三)建立科学容错纠错机制。混合所有制改革具有较强探索性和挑战性，省属企业混合所有制改革过程中，应坚持解放思想、实事求是，积极稳妥统筹推进，鼓励企业领导人员探索、勇于实践，建立健全容错纠错机制，对于履行勤勉尽责义务，坚持依法合规操作、规范公开信息，坚决防止暗箱操作、利益输送等非法谋取私利的项目，宽容在改革创新中的失误，给予免责容错。
　　(四)及时总结评估工作成效。做好总结评估是巩固改革成果的重要组成部分，总结的过程也是盘点收获、查漏补缺、深化认识、总结经验的过程。省属企业混合所有制改革过程中，应及时跟踪改革进展，评估改革成效，推广改革经验，加快形成可复制、可推广的模式和经验。省属企业应于每季度结束前5个工作日内将所属企业混合所有制改革情况汇总报告省政府国资委。
　　本操作指引细则有效期五年。