各省属企业：
　　《甘肃省省属企业参股管理办法(试行)》已经省政府国资委主任办公会议审议通过，现印发你们，请遵照执行。
　　省政府国资委
　　2022年8月29日
　　(此件公开发布)

　　甘肃省省属企业参股管理办法(试行)

　　第一章 总 则
　　第一条 为进一步规范甘肃省省属企业参股国有股权管理，切实防范国有权益损失和企业经营风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，结合省属企业实际，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“省政府国资委”)直接履行出资人职责的国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司和国有实际控制公司(以下简称“省属企业”)以及省属企业所属各级全资、控股、实际控制企业(以下简称“所属企业”)。
　　第三条 本办法所称参股企业是指省属企业及其所属企业再投资形成以及进行混合所有制改革或与其他国有企业合作设立，但不具有实际控制权的企业。
　　第二章 职责权限
　　第四条 省政府国资委依法对省属企业参股管理履行业务指导和监督管理职责：
　　(一)指导省属企业建立健全投资参股管控体系；
　　(二)监督检查省属企业参股管理工作；
　　(三)协调省属企业之间以及与中央企业、其他地方国有企业之间的投资参股协同工作；
　　(四)法律法规规定的其他职责。
　　第五条 省属企业负责本企业及所属企业的投资参股管理职责：
　　(一)制定投资参股管理制度，明确管理职责，建立健全管控体系；
　　(二)负责直接投资的参股企业国有股权管理，对所属企业的投资参股进行业务指导和监督检查；
　　(三)负责权限内投资参股违规行为的责任追究；
　　(四)建立与控股股东、参股企业沟通协商机制，落实对参股企业改革发展、重大投融资、生产经营和财务状况等知情权；
　　(五)做好股东代表的选派、履职考核及薪酬分配等管理工作；
　　(六)督促参股企业建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护国有股东各项权益；
　　(七)法律法规及企业内控制度规定的其他职责。
　　第三章 参股投资管理
　　第六条 省属企业及所属企业参股投资应严格按照省属企业投资监督管理的有关制度和投资项目负面清单，履行必要的备案或审批手续和决策程序，坚持聚焦主业，严控非主业投资。不得为规避主业监管要求，通过参股等方式开展省属企业投资项目负面清单规定的禁止类业务。投资参股决策应慎重授权，参股投资决策权向下授权应作为重大事项经党委(党组)研究讨论，由董事会或经理层决定，授权的管理层级原则上不超过两级。达到一定额度的参股投资，应纳入“三重一大”决策制度范围，由省属企业集团公司决策。
　　第七条 投资参股应做好可行性研究及论证、法律和财务等方面的尽职调查，经风险评估存在重大不确定性因素的原则上不得投资。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，视情形审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系(指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。
　　第八条 省属企业及所属企业投资参股应结合企业经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法合理约定各方股东权利义务。
　　第九条 省属企业及所属企业不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式，以及股权代持、虚假合资、挂靠经营等方式开展参股合作。
　　第十条 省属企业及所属企业以增资方式进行参股投资，应根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，对拟投资的企业进行资产评估，以资产评估结果作为投资参股依据，合理判定增资价格。
　　第十一条 省属企业及所属企业应根据《甘肃省省属企业投资项目后评价管理办法》等制度规定，对参股投资开展投资项目后评价，包括投资完成情况、投资回报评价、内部控制及风险管理等，做好结果运用，防范投资风险。
　　第四章 参股国有股权管理
　　第十二条 省属企业及所属企业应根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》相关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关登记手续，按期进行数据核对，保证参股产权登记的及时性、准确性和完整性。
　　第十三条 省属企业及所属企业应参与制定参股企业公司章程，在公司章程中明确人员委派、国有股权转让退出和保障国有股东知情权、参与决策权、利润分配权保障等重要事项以及对参股企业特定事项的否决权等条款，有效行使股东权利，维护国有股东权益，避免“只投不管”。
　　第十四条 省属企业及所属企业应加强对参股企业公司章程、议事规则及相关管理制度的系统性审查，避免内部人控制风险。
　　第十五条 省属企业及所属企业应当依法履行股东职责、行使股东权利，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程，向参股企业选派国有股东代表、董事或重要岗位人员(以下通称选派人员)，选派人员应进行定期轮换，原则上任职期限不得超过两届，符合条件的参股企业股东代表应加入所在企业党组织并担任党内职务。选派人员应及时掌握并报告参股企业经营发展过程中的重大事项及风险等信息，定期向所在省属企业或省属企业的所属企业报告履职情况。省属企业及所属企业应加强对选派人员的管理，建立监督考核制度，督促选派人员勤勉尽责，依法依规行权履职。
　　第十六条 省属企业及所属企业应定期对参股的实际投资收益和国有权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况。合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权进行价值评估，属于低效无效股权投资的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。
　　第十七条 省属企业及所属企业应加强参股企业信息收集、汇总及分析，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，注重参股投资回报。综合运用信息技术手段，构建风险识别、评估、预警及共享体系，确保及时、全面、准确掌握参股企业的情况并做好风险应对。
　　第十八条 省属企业及所属企业应加强出资人监督、监事会监督及审计监督等其他监督，形成监督合力，维护国有资产安全，切实防止国有资产流失。
　　第十九条 省属企业及所属企业应加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、注册商标、经营资质和特许经营权等违规提供给参股企业使用。确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并以市场公允价格授权参股企业使用。
　　第二十条 省属企业及所属企业不得为参股企业其他股东出资提供垫资，严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策审批程序，并在完善风险防范措施的前提下，由参股企业全体股东按照股权比例提供担保。省属企业及所属企业不得向参股企业超股权比例提供担保。
　　第二十一条 省属企业及所属企业应将投资参股管理作为内部管控的重要内容，将投资参股管理有关事项列为重点审计内容。对于关联交易占比较高、应收账款金额较大或账龄较长的参股企业，要加强风险排查；必要时，可对符合条件的重要参股企业开展专项审计。
　　第五章 参股国有股权退出管理
　　第二十二条 省属企业及所属企业应根据投资后评价结果、合作环境变化及参股企业情况，加强研究分析，结合参股企业公司章程，科学决策是否退出。
　　参股企业出现以下情形之一的，省属参股股东应及时退出：
　　1.僵尸企业、吊销营业执照或非持续经营的；
　　2.长期亏损、资不抵债的；
　　3.合作条件发生重大变化、经营风险难以掌控，且股权退出有利于维护国有权益的；
　　4.符合合资合作协议、公司章程等约定的退出情形的；
　　5.经评估后符合应退出的其它情形的。
　　第二十三条 省属企业及所属企业可以合理选择股权转让、股权置换、无偿划转等方式退出参股股权，应当严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关规定履行相关程序。
　　第二十四条 省属企业及所属企业退出参股股权，应结清与参股企业的债权债务，解除经济法律关系，按规定收回股权转让款，及时完成工商变更登记。
　　第六章 责任追究
　　第二十五条 省属企业及所属企业参股经营中因违法违规、选配人员失职渎职等原因造成国有资产流失或者其他严重不良后果的，将依据省属企业违规经营投资责任追究有关规定，追究相关责任人的责任。
　　第七章 附 则
　　第二十六条 省属企业应参照本办法，结合本企业实际情况，制定参股国有股权管理的具体办法。
　　第二十七条 省属企业基金业务参股管理和上市公司参股管理按照国家法律法规及相关规定执行。
　　第二十八条 本办法由省政府国资委负责解释，自发布之日起实施。