创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项
　　(创业板公司管理部  2012年1月发布，2013年7月第一次修订，2016年12月第二次修订，2018年2月第三次修订，2019年2月第四次修订)
　　为提高创业板上市公司(以下简称上市公司)定期报告编制、报送和披露工作效率，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所(以下简称本所)相关业务规则，制定本备忘录。
　　一、定期报告的披露时间
　　(一)上市公司应当根据《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。新上市的公司未在招股说明书或上市公告书中披露最近一期财务会计数据(年度财务数据应当经审计)的，应当及时披露最近一期定期报告。
　　(二)上市公司预计不能在《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第6.2条规定的截止日期前披露定期报告的，应当至少提前5日向本所提交书面报告。公司应在向本所报告的同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
　　对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员采取监管措施。
　　(三)本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向本所提出申请，经本所同意后方可变更。如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足5个交易日的，经本所同意后还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所原则上只接受一次变更申请。
　　二、非经常性损益的披露
　　(一)上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008修订)》的规定，在年度及半年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实(如经审计)。公司出现以前年度作为非经常性损益项目列报但本报告期因经营业务等变化导致不再作为非经常性损益项目情形的，应在附注中作出说明。
　　(二)上市公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当根据规定统一口径披露。
　　三、每股收益的披露
　　上市公司应当根据《企业会计准则第34号--每股收益》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式(2017年修订)》等规定，按以下原则计算并披露每股收益：
　　(一)报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应当根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。
　　在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生前述变动的，利润表和“主要财务指标”中列报的最近三期每股收益无需为此调整，各期的每股收益仍按各期股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应当在年报和半年报“主要财务指标”中增加披露报告期(T年)“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当期归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。
　　(二)报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应当按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益(即调整以前年度的每股收益)。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应当分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。
　　在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生前述变动的，利润表和“主要财务指标”中列报的最近三期每股收益需进行调整，各期的每股收益应当以调整后的股本总额重新计算。
　　(三)上市公司发行优先股并分类为权益工具的，计算基本每股收益和净资产收益率时，归属于普通股股东的净利润不应包含优先股股利，其中对于不可累积优先股，应扣除当年经审议批准宣告发放的股利；对于累积优先股，无论当期是否宣告发放，均应扣除相关股利。对于存在具有潜在稀释性的优先股，应考虑其假定转换对计算基本每股收益的分子、分母进行调整后计算确定稀释每股收益。计算净资产收益率时，归属于普通股股东的加权平均净资产不应包括优先股股东享有的净资产，其中对于累积优先股，应扣除已累积但尚未宣告发放的股利。上市公司发行永续债等并分类为权益工具的，在计算每股收益和净资产收益率时参照上述优先股的计算方法。
　　四、年度经营计划、经营目标的披露
　　(一)年度经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。
　　(二)上市公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行说明。若上市公司实际经营业绩与曾公开披露过的本年度盈利预测差异达到20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。
　　(三)上市公司应当在年度报告中披露下一年度的经营计划，包括但不限于收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。上市公司应当对比披露下一年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险。例如：上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
　　(四)上市公司制定的下一年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当详细披露确定下一年度业绩目标所考虑的主要因素、所依据的主要假设或前提条件。
　　五、经营情况讨论与分析的披露
　　上市公司在编制年度报告全文的“经营情况讨论与分析”时，除遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2017年修订)》的相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容：
　　(一)主要供应商、客户情况。公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等。
　　(二)研发投入情况。上市公司应当对比列示最近三年研发人员的数量、占比及其变动情况，以及最近三年研发投入资本化的情况，包括研发投入金额、资本化金额、资本化率(资本化金额占研发投入的比例)、资本化金额占当期净利润的比例。上市公司本期研发投入资本化率同比变动幅度达到30%以上的，应当说明大幅变动的原因及其合理性，同时在年度报告的“重要提示、目录和释义”部分作重大风险提示。
　　六、利润分配和资本公积金转增股本的披露
　　(一)上市公司应当按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，合理制定利润分配和资本公积金转增股本方案。
　　(二)上市公司原则上应当依据年度或半年度财务报表进行利润分配和资本公积金转增股本，且应当在董事会审议年度报告或半年度报告的同时审议利润分配和资本公积金转增股本方案，并与年度报告、半年度报告同时披露。
　　(三)上市公司应当以列表方式披露公司最近三年股利分配、资本公积转增股本、现金分红金额、占当期净利润的比例等情况。同时，应当披露本期利润分配方案和资本公积转增股本方案。
　　(四)公司董事会制定现金分红方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确保现金分红占利润分配的比例符合《公司章程》等规定。若上市公司因母公司层面年末可供分配利润为负值或金额较小而未提出现金分红方案，但合并层面年末可供分配利润为正值且较大的，应结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近三年向母公司分红情况等因素，披露母公司年末可供分配利润为负值或金额较小的具体原因。
　　(五)涉及高比例送转方案(指每10股送红股与资本公积金转增股本合计达到或者超过10股的分配方案)的，应当按照本所《上市公司信息披露指引第1号--高比例送转股份》和《创业板信息披露备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式(2019年1月修订)》第42号公告格式的规定进行披露，并向本所报送内幕信息知情人员的相关信息。
　　七、股本变动及股东情况的披露
　　(一)上市公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号--公司股份变动报告的内容与格式(2007年修订)》披露股份变动情况。
　　(二)上市公司应当按照报告期末股东实际持股比例的排列顺序披露公司前十名股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押、冻结以及参与融资融券业务的情况。公司股东既持有限售条件股份又持有无限售条件股份的，应当以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应当列示在前十名无限售条件股东中。
　　(三)公司股东通过信用交易担保证券账户持有的股票应当与其通过普通证券账户持有的股票合并计算，并分别说明该股东通过信用交易担保证券账户和普通证券账户的持股数。
　　八、重大对外担保的披露
　　上市公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事应当按照相关规定就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并予以披露。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和意见。
　　九、关联交易及关联人资金往来的披露
　　(一)上市公司应当在年度报告和半年度报告中如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。
　　(二)在披露年度报告时，上市公司应当按照附件一《上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的格式，聘请会计师事务所对报告期内上市公司与控股股东及其他关联人的资金往来情况出具专项说明。公司独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见。公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项说明和独立意见。
　　(三)在披露半年度报告时，上市公司独立董事应当对报告期内控股股东及其他关联人占用公司资金情况发表独立意见。公司应当在披露半年度报告的同时披露独立意见。
　　(四)上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，应当按照附件二《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况。
　　十、承诺事项履行情况的披露
　　(一)上市公司应当在定期报告的“承诺事项履行情况”中详细披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方作出的承诺事项。
　　(二)上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
　　(三)公司应当在年度报告全文“承诺事项履行情况”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问(如适用)对此出具专项审核意见。公司应当在披露年度报告的同时披露会计师事务所及保荐机构或财务顾问(如适用)出具的专项审核意见。
　　十一、内部控制情况的披露
　　(一)上市公司应当按照本所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应当经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构(如适用)应当对内部控制自我评价报告发表意见。上市公司应当在披露年度报告的同时以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告。
　　(二)报告期内上市公司内部控制存在重大缺陷的，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
　　十二、社会责任情况的披露
　　纳入“深证100指数”的上市公司应当按照《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定披露社会责任报告，本所鼓励其他上市公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时对外披露。
　　十三、募集资金使用的披露
　　(一)上市公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期报告的“募集资金使用情况”部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”“营业利润”等其他指标。
　　(二)上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金使用的，董事会应当按照《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的要求，对半年度及年度募集资金存放与使用情况出具专项报告(格式参照《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式(2019年1月修订)》第21号公告格式)，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，与年度报告同时披露。
　　十四、其他重要事项的披露
　　上市公司存在下列情形的，应当在定期报告的“重要事项”中披露相应内容：
　　(一)违反规定程序对外提供担保的；
　　(二)上市公司报告期发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在年度报告中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施；
　　(三)上市公司存在退市风险的，应当根据相关规定在定期报告中对退市风险作专项评估，并提出应对预案(如适用)；
　　(四)按照本所有关规定应当在定期报告中披露的其他重要事项。
　　十五、非标准审计意见的披露
　　(一)上市公司前期财务报告被注册会计师出具非标准审计意见，且相关审计意见所涉事项在披露最近一期定期报告时尚未解决的，应当在本次定期报告“重要事项”中说明对相关事项的解决进展情况。
　　(二)上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》以及《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》的规定向本所提交相关文件，同时在定期报告“重要事项”中披露董事会、监事会、独立董事对非标准审计意见的说明。
　　(三)非标准审计意见，指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
　　十六、资产减值准备计提及资产核销
　　(一)上市公司计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时履行信息披露义务。
　　(二)上市公司应按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。上市公司应合理区别并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿为由，不进行商誉减值测试。
　　(三)上市公司应按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的规定，在财务报告中详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等相关信息，以及其他与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
　　十七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
　　(一)上市公司需要对前期已披露的财务报告会计差错更正的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露(2018年修订)》等规定的要求，以临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会、独立董事的书面意见和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告并公告。
　　(二)上市公司在本次定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送本次定期报告的同时向本所提交董事会、监事会、独立董事和会计师事务所出具的(如适用)有关书面说明并公告。
　　(三)上市公司发生会计政策、会计估计变更且在本报告期开始执行的，应当按照本所有关规定，在本次定期报告披露前完成有关审议程序和履行信息披露义务。
　　十八、其他特殊披露内容
　　(一)发行可转换公司债券的上市公司应当按照本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第六章的要求，在年度报告及半年度报告中增加披露相关内容。
　　(二)发行公司债券的上市公司应当按照本所《公司债券上市规则(2018年修订)》及本所有关规定的要求，在年度报告及半年度报告中增加披露相关内容。
　　(三)本所发布的行业信息披露业务指引对特定行业公司的定期报告披露内容另有规定的，应当遵守其规定。
　　十九、独立董事年度述职
　　(一)上市公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容至少应当包括：全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；发表独立意见的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。独立董事年度述职报告应当与年度报告同时披露。
　　(二)独立董事述职应当作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
　　二十、年度报告审计相关事项
　　(一)根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13号)，为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为该上市公司提供审计服务的期限(含上市前与上市后)，不得超过五年；上市公司应当在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。上市公司应当按上述规定，提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换，并披露签字注册会计师提供审计服务的连续年限或轮换情况。
　　(二)上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，上市公司只需公告会计师事务所更名(如适用)，无须作为变更会计师事务所事项提交股东大会审议；若原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年度报告披露前完成变更会计师事务所的审议程序，提交董事会和股东大会审议。
　　(三)上市公司非因会计师事务所合并而变更会计师事务所的，如果原会计师事务所提供陈述意见的，上市公司应当予以披露。
　　二十一、董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见
　　(一)上市公司董事、高级管理人员应当对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。书面确认意见的格式参考附件三《董事、高级管理人员书面确认意见参考格式》。
　　(二)个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整的，应当在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。
　　(三)因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。
　　(四)个别董事、高级管理人员因特殊原因(如暂时失去联系)无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，上市公司应当在定期报告全文和摘要中做出提示，在定期报告披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，并应当根据补充签署意见对定期报告相关内容进行更正。
　　二十二、监事会对定期报告签署书面审核意见
　　(一)监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应当以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。监事会的专项审核意见应当在监事会决议公告中予以披露。
　　(二)监事会如对定期报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：“经审核，监事会认为董事会编制和审核XX股份有限上市公司XX年年度报告(半年度报告、第一季度报告、第三季度报告)的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
　　二十三、定期报告的报送要求
　　(一)上市公司应在董事会审议通过定期报告后及时履行报告和公告义务。上市公司向本所提交的定期报告公告文件、备查文件内容参见附件四《公告文件及报备文件要求》。
　　(二)报送注意事项
　　1. 上市公司应使用本所提供的“定期报告制作系统”软件填制定期报告，该软件可在“创业板网上业务专区”下载；
　　2. 文件制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的，上市公司应根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或更正，直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过，请及时咨询本所；
　　3. 上市公司通过“创业板网上业务专区”上传定期报告相关文件时，应同时上传在“定期报告制作系统”中生成的定期报告摘要数据文件。
　　二十四、年度报告网上说明会
　　上市公司应当在年度报告披露后10个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应当提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间应当不少于2个小时，上市公司董事长(或总经理)、财务负责人、董事会秘书、独立董事(至少1名)和保荐代表人(至少1名)应当出席会议。
　　二十五、内幕信息知情人员管理
　　(一)上市公司在披露定期报告时，应当向本所报备《内幕信息知情人员档案》，提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。
　　上市公司应当将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。
　　(二)上市公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送统计报表等资料的，应当书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》规定的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，必要时应当履行信息披露义务后方可报送。上市公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。