各有关出资企业：
　　现将《海南省国资委关于完善和规范出资企业董事会建设工作指导意见》印发给你们，请你们根据要求认真贯彻执行。
　　海南省政府国有资产监督管理委员会办公室
　　2013年1月30日
　　海南省国资委关于完善和规范出资企业董事会建设工作指导意见
　　为适应国有资产监督管理体制改革和我省国有企业改革深化的需要，进一步健全公司治理结构，完善董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号),现就完善和规范省国资委出资企业(以下简称“企业”)董事会建设工作提出如下意见：
　　一、积极推进董事会组织建设
　　(一) 积极稳妥地推进建立规范董事会的工作。本着“成熟一个，建立一个”的原则，积极稳妥地在企业中建立规范董事会，争取在2014年前完成企业规范董事会的建设。
　　(二) 优化董事会组织结构。一是董事会成员一般为7-9人，且含有一名职工董事。省国资委将根据企业资产规模、业务量情况配备董事人数。二是外部董事必须超过半数。三是董事会设董事长一人，董事长可以为执行董事或非执行内部董事或外部董事。四是董事长与总经理原则上分设。五是公司党委成员符合条件的可通过法定程序进入董事会，党委书记可以任董事长、法定发表人。六是除总经理外，其他高级经营管理人员原则上不进入董事会。七是董事每届任期三年，任期届满经考核可以连任，但外部董事在一家公司连任不得超过两届。
　　(三) 完善董事会专门委员会机构。董事会可根据需要设立战略委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供服务。其中战略委员会原则上由董事长担任召集人；提名委员会由外部董事或兼任党委书记的董事担任召集人；薪酬与考核委员会由外部董事担任召集人，外部董事为成员，非外部董事担任董事长但不兼任总经理的，可以为该委员会的成员；审计与风险控制委员会由公司外部董事担任召集人。
　　各专门委员会按要求履行好职责，经董事会授权可根据需要聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。
　　二、规范董事会运作
　　(一) 董事会工作职责
　　1.向省国资委报告年度工作；
　　2.决定公司的发展战略和中长期发展规划，报省国资委备案，并对其实施进行管控。审议批准主业投资计划与投资方案，报省国资委备案；非主业投资项目，报省国资委核准；
　　3.批准公司年度财务预算并报送省国资委；
　　4.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
　　5.制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
　　6.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　7.决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
　　8.按照有关规定和授权，聘任或者解聘公司经理，根据经理提名决定聘任或者解聘公司经理班子副职成员；
　　9.根据规定和授权，以及行业和企业特点，制定经理人员业绩考核和薪酬分配办法，报省国资委备案;
　　10.根据省国资委有关规定，决定一定额度的资产处置、融资方案(发行债券除外)、对外捐赠或者赞助等；
　　11.对公司为他人提供或者不提供担保作出决议；
　　12.决定公司内部重大改革重组事项。其中，涉及公司职工切身利益的须经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议；
　　13.按照省国资委有关工资总额预算的规定，决定公司的工资总额预算方案，报省国资委备案；
　　14.决定和完善公司风险管理体系，对公司风险管理的实施进行总体监控，决定公司内部审计机构的负责人；
　　15.审议批准公司经理工作报告，建立董事会对公司经理和其他高管的问责制；
　　16.依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；
　　17.决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；
　　18.法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
　　(二) 董事会的义务
　　1.确保国家有关法律法规以及省委、省政府和省国资委的各项规章制度在公司执行；
　　2.执行省委、省政府和省国资委的决定，维护国有资产出资人权益，对国有资产承担保值增值责任；
　　3.接受省国资委监管及考核评价，按时向省国资委提交年度工作报告和任期工作报告；
　　4.向省国资委提供公司董事会会议相关信息资料。并对权限内的重大决策、重大资产处置以及重大风险事件承担责任；
　　5.向省国资委提供真实、准确、全面的公司财务和运营状况，并对真实性、准确性、完整性承担责任；
　　6.建立公司与监事会重大事项的沟通制度，及时、如实地向公司监事会提供有关信息资料和情况，接受监事会的依法监督；
　　7.确保国有资产保值增值，依法履行社会责任，确保公司的稳定和持续发展;
　　8.认真执行省国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关指导意见，建立健全相关制度体系，确保各项制度严格执行；
　　9.对公司实施有效的战略监控，防范投资、财务、金融产品、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。
　　(三) 董事会与党委、工会的工作关系
　　1.按照“双向进入，交叉任职”的原则，公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会，党委书记可以兼任董事长，按有关规定任免。公司内部董事的党员依照中国共产党党章的有关规定进入公司党委。党组织在公司中发挥政治核心作用，参与公司“三重一大”决策；
　　2.董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当听取公司党组织的意见；
　　3.公司研究决定改制以及经营管理的方面的重大问题，应当听取公司工会的意见，涉及企业改制的职工安置方案，需经职工代表大会或其他形式民主审议通过；
　　4.公司董事会与党委、工会相互间应建立联络员制度，由各自的工作人员担任联络员，列席相互间召开的相关会议，通过多种形式提供信息，通报情况，听取其意见和建议。
　　(四) 探讨双层董事会的运作模式
　　集团设立股份公司的企业，应本着兼顾提高效率与科学决策的原则，建立有效的董事会运作机制。控股公司成立人员精干的董事会，参股公司则根据具体的情况确定派出股权代表参加董事会和管理层。
　　(五) 董事长的职责
　　1.董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任；
　　2.根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核并决定是否提交董事会讨论；
　　3.督促、检查董事会决议的实施情况；
　　4.负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；
　　5.及时掌握董事会各项决议的执行情况；
　　6.负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；
　　7.根据省国资委的推荐和董事会决议，负责签署公司聘任、解聘公司经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及下属重要子公司法人代表等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人薪酬合同的有关文件；
　　8.提名董事会秘书，提出其薪酬与考核建议，并按干部管理规定和授权提请董事会(或有关部门)决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
　　9.负责组织起草董事会年度工作报告，并提交董事会讨论通过董事会年度工作报告。代表董事会向省国资委报告年度工作;
　　10.按照省国资委有关要求，负责组织董事会向省国资委、监事会及时、如实、全面地提供信息和资料；
　　11.负责建立董事会与省国资委、董事会与监事会沟通联系的工作机制；
　　12.指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案，并负责审批该方案和各项经费支出；
　　13.在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；
　　14.签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；
　　15.法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
　　(六) 董事会秘书
　　公司董事会配备董事会秘书1名，董事会秘书由董事长提名，岗位候选人需具备《省国资委重点监管企业董事及董事会秘书资格管理办法》规定的资格要求，并通过该规定所要求的测试。企业党委对岗位候选人进行研究后同意推荐，报省国资委审批后由董事会聘任或解聘。董事会秘书一般应为专职，负责董事会办公室或类似机构的日常工作，并列席董事会会议。董事会秘书在董事会工作方面履行下列职责：
　　1.筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
　　2.列席董事会会议，制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；
　　3.保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
　　4.准备和递交需要由董事会出具的文件；
　　5.负责与董事的联络，为董事提供信息和材料，组织董事(高级管理人员)参加学习培训；
　　6.筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
　　7.负责编制董事会年度工作经费方案；
　　8.协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
　　9.跟踪了解董事会决议的情况，并及时报告董事长；
　　10.负责草拟董事会年度工作报告；
　　11.负责董事会与省国资委和监事会的日常联络；
　　12.董事会授权和公司章程规定其行使的其他职权。
　　董事会秘书为履行职责，有权列席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
　　董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。
　　三、建立健全董事会规章制度
　　(一) 健全董事会议事规则
　　1.董事会定期会议至少每季度召开一次定期会议，会议应有事先拟定的议题。
　　2.根据需要可以召开董事会临时会议。有以下情形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会临时会议：
　　(1) 三分之一以上董事提议时；
　　(2) 监事会提议时；
　　(3) 省国资委认为有必要时；
　　(4) 公司章程规定的其他情况。
　　3.建立董事会会议的议事规则。董事会会议原则上应以现场会议形式举行，只有在时间紧急且董事充分获取信息进行表决时，才可采用电话会议或制成书面材料分别审议的方式开会，但有关公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券的议题，必须经现场会议对方案做出决议。董事会会议必须让各董事独立充分发表意见，各董事会成员均为一票。
　　4.做好董事会会议的准备。定期董事会会议应在会议召开10日前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以根据章程规定时限进行通知。
　　会议通知的内容至少包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大事项，必须事先向董事提供充分的资料，以确保董事有足够的时间阅研材料。
　　5.董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集时，按《公司法》相关规定办理。
　　6.完善董事会会议的记录与保管制度。董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，记录内容包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或弃权的票数及股票人姓名)。
　　出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应于会议结束时在会议记录上签名，签名时董事有权核实本人发言记录，会议记录应作为永久资料规范保存。
　　7.董事会会议应由二分之一以上的董事(含受托代表)出席方可举行。董事会作出决议，必须经参会董事过半数通过，其中重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过(重大事项从省国资委《海南省国资委所出资企业重大事项管理暂行办法》的规定)。
　　8.有三分之一以上董事或二名以上外部董事，认为议题资料不充分或分析论证不明确，可联名提出缓开董事会会议或暂缓对该议题事项进行表决，董事会应予采纳。
　　9.董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事应回避。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。
　　10.董事无正当理由，未履职对董事会表决事项使用投票权，或因决策失误致使公司遭受重大损失的，承担相关责任。
　　11.董事会会议应有监事会列席参加。
　　(二) 建立董事会工作报告制度
　　董事会应建立重大事项报告、年度工作报告和相关信息披露及董事工作报告制度，定期向省国资委报告董事会运作、自身建设和董事履职等工作情况，并按照有关规定向社会公开披露相关信息，具体要求见《海南省国资委出资企业董事会工作报告暂行规定》。
　　(三) 建立授权管理制度。省国资委通过制定《省国资委出资监管企业董事会授权经营暂行办法》，本着“逐步、分批授权”的原则，将部分用人权、考核与薪酬权、投资项目决策权及年度财务决算审计中介机构的选聘权授予内控完善、董事会运作规范的企业。
　　四、充分保证总经理经营管理的执行权
　　总经理负责主持公司的生产经营管理工作，执行董事会决议，对公司董事会负责 ，向董事会报告工作，接受董事会的监督、管理和监事会的监督。
　　总经理依照《公司法》行使下列职权：
　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；
　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
　　(四) 拟订公司的基本管理制度；
　　(五) 制定公司的具体规章；
　　(六) 按照规定的程序，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师财务负责人和下属公司法人代表等高级管理人员；
　　(七) 按照规定的程序，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
　　(八) 拟订公司的经营计划和投资方案；
　　(九) 拟订公司的年度财务预算方案；
　　(十) 拟订公司建立风险管理体系的方案；
　　(十一) 拟订公司的改革、重组方案；
　　(十二) 拟订公司的收入分配方案；
　　(十三) 拟订公司重大融资计划；
　　(十四) 拟订公司一定金额以上的资产处置方案；
　　(十五) 根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
　　(十六) 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
　　(十七) 董事会授予的其他职权。
　　五、完善董事的选拔、使用和培训管理机制
　　(一) 根据《省国资委重点监管企业董事及董事会秘书资格管理办法》、《省国资委重点监管企业专职外部董事管理办法(试行)》的规定完善董事人才库、加强对董事和董事会秘书的选拔任用、管理等。
　　(二) 加强董事和董事会工作人员的培训力度。根据《省国资委重点监管企业董事及董事会秘书岗位培训工作指引》的规定，省国资委企干处及治理处根据工作职责共同组织培训工作。
　　六、加强对董事会及董事的考核与评价
　　董事会及董事的考核评价工作由省国有企业监事会、省国资委企干处及治理处分别按照职责权限和公司章程，依据《省国资委重点监管企业董事会及董事评价实施细则(试行)》、《省国资委重点监管企业专职外部董事管理办法(试行)》、《省国资委重点监管企业董事及董事会秘书资格管理办法》共同组织实施。
　　七、加强规范董事会建设工作的组织领导
　　省国资委应加大对企业董事会的指导力度，引导董事会规范运作。
　　(一) 省国资委相关业务处室应当在各自工作职责内加强对企业董事会的指导力度。
　　(二) 省国资委通过会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，向董事会、董事提供有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，听取其意见和建议。
　　(三) 省国资委建立联络员制度，由省国资委工作人员担任联络员，加强与董事会、董事、董事会秘书的沟通交流，跟踪董事会运作有关情况。联络员可以列席董事会、专门委员会召开的会议。
　　(四) 省国资委应加强与省委组织部等相关厅局部门的联系，就规范董事会建设存在的问题进行沟通、协调。