各自治区直属企业：
　　为进一步推进自治区直属企业规范董事会建设完善法人治理结构工作，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的规定，按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22号)等文件精神，和自治区党委、政府有关深化国有企业改革的要求制定本意见。经自治区人民政府批准，现印发各自治区直属企业，请遵照执行。
　　附件：关于进一步推进自治区直属企业规范董事会建设完善法人治理结构的意见
　　2015年12月10日
　　附件：
　　关于进一步推进自治区直属企业规范董事会建设完善法人治理结构的意见
　　为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设若干意见》，根据自治区党委、政府有关深化国有企业改革的要求，以规范董事会建设为核心，进一步推动落实《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监管暂行条例》确立的法人治理结构各主体职能职责，提出自治区直属企业(以下简称“区属企业”)进一步推进规范董事会建设，完善法人治理结构的意见。
　　一、总体要求
　　1.重大意义。区属国有企业开展董事会建设以来，逐步推进企业决策层与执行层分离，分权制衡机制初步形成，重大决策质量进一步提高，风险防控能力日益增强，经营管理水平稳步提升。但应看到，目前仍存在很多问题，包括董事会内部结构不合理，下设机构缺失或形同虚设，考核体系和评价体系尚需建立，董事的选拔机制尚需完善，董事会文化尚待培育，董事会与股东会、经营层、党委会的权责边界需进一步厘清，关系定位需进一步准确把握等问题。
　　适应国有企业改革和国资监管体制改革新形势，进一步规范董事会建设，完善法人治理结构，推进国有企业健全现代企业制度，是深化国有企业改革发展的关键环节，是实现向以管资本为主的国有资产监管方式转变的重要基础，对国有企业持续健康发展具有重要意义。
　　2.主要目标。
　　完善董事会功能，真正发挥董事会在公司治理中的核心作用，形成协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，促进国有企业治理体系和治理能力的现代化。按照董事会机构合理、职责明确、制度健全、日常运行规范；董事依法行权，按章履职，信息沟通及时有效；董事会决策科学、体现出资人意志、积极管控风险，确保对经理层监督管理，实现决策有效落实，推动公司价值创造和核心竞争力提升的标准，试点先行、稳步推进，到2020年，全部区属国有企业(国有独资公司和国有全资、控股公司)都要建立规范的董事会。
　　——实现权责对等。遵循公司治理规律，理顺委托代理关系，强化权力和责任对等安排，实现权力和责任相匹配。
　　——实现制衡协调。按照现代企业制度分权设岗、分级授权，决策、执行、监督职能分开，公司治理主体各司其职，各负其责，有效协调，实现权力的制约和平衡。
　　——实现规范有效。董事会建设和运作要依法合规。因企制宜，加强沟通协调，增强董事会运作的有效性。
　　——强化党的领导。国有企业党组织在公司治理中的法定地位更加巩固，政治核心作用充分发挥。积极探索党管干部原则与董事会依法选聘经营管理人员相结合的途径。
　　——强化民主管理。充分发挥职工董事作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展。
　　二、加强董事会组织建设
　　3.优化董事会基本构成。国有独资公司董事会成员一般为5-7人，强化董事会内部的制衡约束，外部董事在董事会成员中占多数，专职外部董事在外部董事中占一半以上，职工董事一般由工会主席依法定程序担任；国有全资、控股公司依章程规定配备董事会成员。
　　4.规范董事派出管理。国有独资公司的内部董事(不包括职工董事)、专职外部董事由国有资产监管机构委派，其他外部董事由国有资产监管机构选聘。国有全资、控股公司的董事，由国有资产监管机构按照股权比例向股东(大)会推荐人选。
　　5.规范董事任期管理。董事会实行任期制，每届董事会任期为三年。内部董事任期届满，连选可以连任，任期一般不超过三届；外部董事在同一企业董事会任职一般不超过两届。保持董事会的稳定性和连续性，一次调整董事应当不超过董事会成员的三分之一。外部董事履职第一年为试用期，试用期不合格予以解聘。根据企业情况探索董事的辞职制度、程序及转岗机制。
　　6.合理选派外部董事。优化董事会成员专业、经历等结构，外部董事应当选配熟悉企业管理、财务审计、法律等业务和公司经营行业的专业人员。拓宽来源渠道，完善外部董事选聘机制，从国有企业、出资人机构中选聘一批现职或退出领导岗位的干部建立专职外部董事队伍。
　　7.加强董事会专门委员会建设。董事会应设立战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会。根据公司具体情况和需要，也可设立其他专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。董事会拟决议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取有关方面意见和建议，提出审议意见，报董事会决议。专门委员会成员不能完全由董事会成员担任。薪酬委员会和审计与风险控制委员会成员应有外部董事担任。
　　8.加强董事会支撑机构建设。董事会应设立专职董事会秘书类职能人员。董事会秘书类职能人员协助董事长具体组织董事会建设和运作。公司应设独立的董事会办公室类职能机构，保障董事会及专门委员会的运行。董事会专门委员会的支撑机构一般由专门委员会职责关联度较大的公司职能部门承担，企业有关职能部门必须积极配合董事会专门委员会做好相关工作。
　　三、保证董事会协调运转
　　9.明确董事会与监事会、经理层和党组织的职责定位关系。董事会的主要职责是定战略、管团队、议大事、控风险。经理层的主要职责是组织落实董事会的决议，承担公司的生产经营管理工作等。监事会的主要职责是检查公司财务，对董事，高管执行公司职务的行为进行监督，党组织保证监督党和国家方针政策的贯彻执行，参与重大问题决策，落实党管干部原则和党管人才原则，加强对企业领导人员的监督。党组研究通过的重要议案在董事会上未能通过的，党组应与董事会沟通协商，如达不成一致意见，可向上级党组织报告。
　　10.明确董事长和总经理的职责定位。董事长是董事会的召集人，是董事会建设和运作的主要责任人，负责主持董事会会议，确保董事会召开的实效和质量，协调董事会支撑机构的运转；对董事会决议执行进行督促、检查；代表董事会签署公司高管人员任免、经营业绩考核、薪酬等相关文件；代表董事会向其派出机构或股东(大)会汇报工作；组织与国有资产监管机构、监事会联系沟通等活动，以及公司章程规定的其他职责。董事长不分管经营层部门和工作。企业一般不设董事长办公会，因沟通工作和落实董事会决议任务繁重，确有必要设立的，董事长办公会不得进行决策，不能代行董事会、总经理职权。
　　总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。总经理主要职责是负责组织落实董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作等。总经理应当维护出资人(股东)和公司利益，认真履行职责，组织完成年度和任期公司经营计划。
　　11.明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。充分发挥党组织在国有企业的政治核心作用，坚持党管干部原则与董事会依法选聘高级管理人员相结合，积极探索市场化选人用人的途径和办法。上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当在董事会选聘经理层成员工作中发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中符合条件的党员可以参照有关规定和程序进入党组织领导班子。董事长和党组织书记一般由一人担任。按照公司“三重一大”决策管理办法有关要求，积极探索发挥董事会作用与党组织的政治核心作用有机结合的途径和办法，明确职责，细化程序，规范流程。党组织要加强对董事会各项工作的监督，尊重董事会依法依规行使权力，支持董事会决议的落实。
　　12.完善公司治理主体沟通协调机制。企业要建立法人治理结构各主体主要职责划分体系，董事会要完善与派出机构或股东会、党组织、监事会、经理层的沟通协调机制。董事长与总经理要加强沟通，重大事项未协商一致的，不提交董事会、总经理办公会和党组织会议讨论。总经理应当及时向董事会及董事长报告董事会决议执行情况、公司经营过程中的重大情况和问题等。董事会拟决策的重大事项在提交公司董事会决策前，要征求党组织常委会的意见；董事会涉及相关的人事任免，由人事部门提出方案，党组织常委会提出任免意见或建议，董事会决定其任免。董事会与监事会应建立工作联系机制，加强沟通协调，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，并向监事会反馈。
　　13.健全公司内部授权决策体系。按照权责对等、合理可控原则，董事会可根据工作需要合理授权，制定授权管理制度，明确授权事项、流程、授权对象的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序。被授权主体应当对授权事项实行集体决策，并定期向董事会报告行权情况。董事会应及时跟踪了解和监督指导，确保权力规范运行。
　　四、落实董事会职权
　　14.制定公司基本管理制度。董事会根据公司章程制定董事会工作规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作规则、董事会职能部门规则等规章制度，报国有资产监管机构备案。
　　15.确定公司中长期发展战略和规划。董事会根据自治区经济布局结构调整的部署，结合公司实际情况，确定公司中长期发展战略和规划。董事会决定的公司中长期发展战略和规划应当报国有资产监管机构备案。通过落实董事会授权试点工作，董事会可围绕公司发展战略，深入分析现有主业的发展前景和发展目标，以增强企业可持续发展能力和核心竞争力为目标，研究提出公司转型升级中需要培育的新业务领域，由派出机构或股东(大)会决定。
　　16.落实试点企业国有独资公司董事会选人用人权。按照《公司法》等有关法律法规的规定及国有资产监管机构相关工作安排，选择董事会授权试点企业，由董事会探索开展高级管理人员市场化选聘和契约化管理。建立健全董事会选聘高级管理人员的有关制度和选人用人责任追究制度，确保权力规范公正运行。对未开展董事会职权试点企业，上级党组织及其组织部门和国有资产监管机构在调整和综合考评管理人员时，应当加强与董事会及相关专门委员会的沟通，充分听取意见，加大董事会在任免和综合考评高级管理人员工作中的参与度。
　　17.落实董事会对高级管理人员业绩考核权。选择董事会授权试点企业，授权董事会按照国有资产监管机构(股东大会)对公司经营业绩考核的基本要求和公司的具体情况，对高级管理人员进行年度和任期经营业绩考核，制定符合本企业特点的经营业绩考核办法，优化考核指标。国有资产监管机构(股东大会)指导董事会建立健全市场化选聘的职业经理人业绩考核办法，对未完成约定目标任务，考核不合格的，予以解聘。
　　18.落实董事会对高级管理人员薪酬管理权。董事会授权试点企业通过市场化方式选聘并实行契约化管理的高级管理人员，其薪酬结构和水平由董事会按照市场化薪酬分配机制确定。试点企业董事会根据企业经营状况和在市场中的竞争地位，明确薪酬策略，建立与经营业绩、风险和责任相匹配的差异化薪酬管理制度，合理确定高管人员的薪酬水平，真正实现业绩升，薪酬升，业绩降，薪酬降。董事会在审议决定高级管理人员薪酬管理事项后，应将决议结果以书面形式报国有资产监管机构(股东大会)备案。董事、党组织负责人和非市场化选聘的高级管理人员，其薪酬结合所任职企业规模、效益等情况由国有资产监管机构(股东大会)根据相关办法确定。
　　19.落实董事会行使公司工资总额管理权。董事会授权试点企业按照国有资产监管机构工资总额预算管理的有关规定，健全反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的工资决定和正常增长机制，合理安排年度工资总额预算，经董事会审议通过后，报国有资产监管机构备案。董事会积极探索建立更加市场化的收入分配管理方式，进一步深化企业内部收入分配制度改革，提高企业人工成本竞争力。
　　五、建设高素质董事队伍
　　20.规范董事履职行为。根据区属企业董事会、董事评价办法，规范董事履职行为，采取董事自我评价、董事互评、党委班子成员(党组成员)评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与出资人评价相结合的方式，从职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等多角度评价董事履职行为。依照区属企业外部董事履职指南，外部董事要投入足够的时间和精力充分履职，每年出席董事会定期会议的次数不少于应出席次数的四分之三。除参加董事会有关会议外，专职外部董事每年深入企业调研的时间不少于45天，其他外部董事不少于30天。
　　21.加快专职外部董事队伍建设。多渠道选聘专职外部董事，完善专职外部董事选聘方式。加强外部董事队伍建设，从国有企业、出资人机构的现职或退出领导岗位的干部中选择符合条件的人员建立专职外部董事队伍。对各方面推荐的非国有企业负责人的专职外部董事人选，严格按照资格审查、资格评审、组织考察等程序进行。
　　22.加强董事培训培养。建立董事培训常态机制，做好董事的岗前培训和任职期间的培训，包括：国有资产监管机构组织的有关培训活动；公司组织的与公司业务有关的培训；根据实际情况需要参加的有关培训，如行业协会培训、行业监管培训等。对没有担任过企业高级管理人员经历的董事，需培训合格后上岗。培训的相关费用由任职公司承担。
　　六、强化对董事会和董事管理监督
　　23.完善董事会年度报告制度。国有独资公司董事会每年5月末前要向国有资产监管机构报告年度工作，国有资产监管机构每年二季度要审议批准董事会年度工作报告。国有控股公司董事会每年5月末前向股东(大)会报告年度工作，股东(大)会每年二季度审议批准董事会年度工作报告，国有资产监管机构按相关规定派人出席股东(大)会并提出意见。
　　24.完善董事会、董事评价机制。国有资产监管机构建立完善对董事会、董事的科学评价体系，对董事会的评价主要从机构设置、科学决策、风险把控以及董事会文化等方面进行评价，对董事的评价主要从履职能力和工作实绩等方面进行评价，探索依据评价结果使用和调整董事的有效途径，强化评价结果运用，加大对外部董事的激励约束力度。董事会根据国有资产监管机构提出的问题和不足，改进董事会工作，提升董事会自身建设和运作水平。
　　25.建立问责机制。建立健全与权力相对应的工作约束和责任追究机制，明确董事会、董事、经理层及所属企业、职能部门应承担的责任，发挥纪委、监事会、工会、职代会等相关监督力量的作用，实现权力、义务和责任相统一。国有资产监管机构依法明确董事会、董事责任，企业董事会依章明确经理层责任。董事应当对董事会的决议依法承担责任。建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制，对未尽职责和未履行程序造成重大损失的，国有资产监管机构及有关部门将严格追究相关人员的责任。
　　26.建立国有资产监管机构与董事会、董事的沟通机制。定期召开董事工作会议，向董事会、董事传达出资人的意向和要求。建立健全国有资产监管机构对董事会的日常跟踪了解工作机制。通过董事沟通会、专项工作沟通会等形式，加强与董事的沟通。区属国有企业建设规范董事会后，国有资产监管机构应主要通过董事会、相关委员会以及董事会秘书、董事会办公室与企业沟通联系。
　　七、加强对规范董事会建设的组织领导
　　27.加强组织领导，增强工作的协同性。国有资产监管机构加强对推进区属国有企业规范董事会建设的总体设计、统筹协调、整体推进、督促落实，建立健全配套制度，增强各项制度的协调性和实效性，加强对建设规范董事会工作的指导、服务、监督和管理，研究和解决有关问题，促进公司的稳定和持续发展。区属国有企业要精心组织本企业建设规范董事会工作的组织落实，确保建设规范董事会工作的顺利进行。
　　28.积极稳妥推进，不断完善提升。要统一思想，明确任务，试点先行，以点带面，扎实推进国有企业规范董事会建设。国有资产监管机构加强对实施情况的跟踪分析和评估，以改革创新精神及时研究解决新情况、新问题，不断完善治理体系，持续提升治理能力，对于在改革中的成功经验，要及时总结推广，提升国有企业竞争力和影响力。
　　本意见适用于自治区直属国有企业，如与国家、自治区法律法规抵触，以有关法律法规为准。