各相关市属国有企业：
　　现将《关于规范市属国有企业委派董事、监事管理的指导意见》印发给你们，请各监管企业参照本意见制定或修订委派董事、监事管理办法，于8月10日前报至市国资委。请各监管企业督促和指导所属各级全资、控股企业参照本意见制定或修订委派董事、监事管理办法。
　　南京市国资委
　　2017年6月27日
　　关于规范市属国有企业委派董事、监事管理的指导意见
　　为贯彻落实《市委市政府关于深化国有企业改革的实施意见》(宁委发[2016]32号)，促进市属国有企业(指市国资委监管企业及其所属各级全资、控股企业)委派董事、监事规范履职行权，切实维护市属国有企业合法权益，现提出如下意见。
　　一、关于委派董事、监事的任职条件
　　(一)市属国有企业向全资、控股或参股企业委派的董事、监事应具备下列任职条件：
　　1、具有良好的政治素质和职业信誉，熟悉并自觉遵守有关法律、法规和集团各项规章制度，能够忠实执行派出企业决策意见和依法维护派出企业权益，勤勉尽责。
　　2、具有履行岗位职责所必需的经济、财务、法律、企业管理等专业知识，熟悉宏观经济政策，了解市场和行业情况。
　　3、具有较强的综合分析、决策判断和文字能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。
　　4、任职年龄应能任满一个任期，一般应具有大学本科及以上学历或中高级职称。
　　5、派出企业认为必须具备的其他条件。
　　(二)下列人员不得委派为董事、监事：
　　1、对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员。
　　2、近三年年度和任期考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的人员。
　　3、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员。
　　4、存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形人员。
　　二、关于委派董事、监事的选任
　　(一)委派的董事、监事是指劳动关系、管理关系在派出企业，作为国有股权代表被委任或推荐到派驻企业任专职或兼职董事、监事的人员。专职董事、监事不在派出企业担任其它职务。兼职董事、监事每人兼职原则上不超过3家企业。
　　(二)董事、监事拟任人选由派出企业根据任职条件和相关程序提名，企业党组织审核把关，董事会审议确定。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。
　　(三)董事、监事拟任人选情况应在派出企业公示，公示期不少于5个工作日。派出企业党组织负责调查核实群众反映的情况和问题，提出处理意见。
　　(四)董事、监事的任期依据派驻企业董事会、监事会任期确定，原则上在同一家企业任职不超过两届。
　　三、关于委派董事、监事的职责和权利
　　(一)委派至全资、控股企业的董事具有以下职责和权利：
　　1、监督派驻企业执行各项法律法规和国资监管规定。
　　2、维护派出企业和派驻企业的合法权益，落实派出企业的工作要求。
　　3、在派驻企业董事会会议上独立发表意见。涉及派出企业授权表决事项，应按派出企业意见表决。
　　4、研究和促进派驻企业改革发展重大事项，督促和支持经理层执行董事会决议。
　　5、了解派驻企业的经营管理和国有资产保值增值等情况，协助派出企业推进预算编制、收益收缴、投资管理、监督检查等涉及派驻企业的相关工作。
　　6、发现派驻企业存在损害派出企业合法权益行为的，应提出制止和纠正意见，并及时向派出企业报告。
　　7、《公司法》、《企业国有资产法》、《南京市国有资产监督管理条例》、企业章程等规定的和派出企业认为应当赋予的其它职责与权利。
　　(二)委派至全资、控股企业的监事具有以下职责和权利：
　　1、监督检查派驻企业执行法律法规、国资监管规定情况，监督检查企业执行集团各项决议与工作部署情况。
　　2、监督检查派驻企业财务收支、经营效益、利润分配和国有资产保值增值等情况。
　　3、监督检查派驻企业内部控制制度、风险防范体系、企业章程、“三重一大”议事规则的建立及执行情况。
　　4、监督检查派驻企业投融资、工程招投标、产权转让、资金拆借、对外担保、大额资产购置与处置、重大法律诉讼等经营活动。
　　5、监督评价派驻企业董事会及经理层成员履行职责情况。
　　6、根据监督检查发现的问题，向派出企业报告并提出相关建议，督促派驻企业整改纠正，提出改进企业经营管理的意见。对监督检查发现的重大风险、重大问题应立即向派驻企业警示，向派出企业报告。
　　7、根据监督需要听取派驻企业财务、资产状况和经营管理情况的汇报，列席派驻企业董事会会议。监事会负责人列席派驻企业总经理办公会。
　　8、《公司法》、《企业国有资产法》、《南京市国有资产监督管理条例》、企业章程等规定的和派出企业认为应当赋予的其它职责与权利。
　　(三)委派至参股企业的董事、监事应依据派驻企业章程等积极履行上述职责和权利，派出企业应帮助协调落实具体职权。
　　(四)董事、监事还应履行《公司法》、《企业国有资产法》、《南京市国有资产监督管理条例》、企业章程等规定的和派出企业认为应当赋予的忠实、勤勉义务。
　　四、关于委派董事、监事的日常管理
　　(一)市属国有企业应明确责任部室加强对董事、监事的日常管理。
　　(二)市属国有企业应加强对董事的授权管理。董事参加派驻企业董事会会议审议下列涉及企业经营管理的重大事项时，应及时向派出企业报告。
　　1、公司章程修改。
　　2、公司的主业、发展战略、年度经营计划和投融资方案。
　　3、公司的年度财务预算方案和决算方案
　　4、公司执行财务预算方案及财经纪律情况。
　　5、公司利润分配方案和弥补亏损方案。
　　6、公司增加或减少注册资本。
　　7、公司发行股票、债券、中期票据等直接融资事项。
　　8、公司股权转让、对外投资、投资收益收缴、担保、捐赠、收购或出售大额资产、资产损失核销、资产或债务重组、关联交易等重大事项。
　　9、公司聘免总经理等经理层人员和决定其报酬事项。
　　10、公司内部管理机构和岗位设置、薪酬管理办法。
　　11、派出企业认为应当报告的其他重要事项。
　　(三)市属国有企业应结合实际需要对监事明确授权事项与行权程序。
　　(四)市属国有企业应建立健全董事和监事定期与不定期报告制度。定期报告包括董事、监事年度述职报告、监事月度报告等。不定期报告包括涉及企业经营管理重大事项的报告等。
　　(五)市属国有企业应建立健全内部工作联动机制，将董事、监事的报告事项、反映问题、对策建议等与职能部室工作相衔接，形成管理闭环。
　　(六)市属国有企业应建立健全董事、监事履职情况台账，积极组织开展董事、监事工作例会、学习培训等，加强工作指导。
　　五、关于委派董事、监事的考核评价
　　(一)市属国有企业应建立健全董事、监事考核评价办法。考核评价的主要内容是其履行董事、监事岗位职责情况，对兼职董事、监事，将其董事、监事岗位履职情况与其主要工作岗位履职情况一并考核。对专职董事、监事应同时考核其遵守集团日常管理规定情况。考核评价分为年度考核与任期考核。
　　(二)考核评价由派出企业相关部室牵头，通过日常工作跟踪、听取述职报告、测评打分、谈话考察等形式，多方面听取和征求意见，对监事的考核评价结果应事先听取派出企业监事会负责人的意见。
　　(三)对董事、监事的考核评价一般分为“优秀、称职、基本称职、不称职”四个等级，考核结果与绩效薪酬挂钩。对评为“优秀”的，可以进行表彰并适当予以绩效奖励。对评为年度“不称职”的，扣减绩效薪酬，进行警示谈话、通报批评或取消委派资格。
　　(四)对于派驻企业发生重大经营风险、重大资产损失和重大违规违法行为，董事、监事如未尽到警示、制止和报告职责的，应追究其相应责任。
　　(五)市属国有企业应加强对董事和监事的薪酬、福利、履职待遇和业务支出管理。董事和监事应在派出企业领取薪酬、福利待遇，不得在派驻企业领取薪酬、福利待遇。