各区(市)商贸流通、财政、金融主管部门，各有关单位：
　　根据青岛市人民政府办公厅《关于规范设立与运作青岛市股权投资引导基金的通知》(青政办字〔2015〕10号)、青岛市财政局等八部门《关于印发青岛市市级股权投资引导基金管理暂行办法的通知》(青财企〔2015〕3号)等有关规定，市商务局、市财政局、市金融办联合制定了《青岛市商贸业引导基金管理实施细则》，现印发给你们，请认真组织实施。
　　附件：青岛市商贸业引导基金管理实施细则
　　青岛市商务局 青岛市财政局 青岛市金融工作办公室
　　2015年9月7日
　　附件
　　青岛市商贸业引导基金管理实施细则
　　第一章 总则
　　第一条　为加快我市商贸流通业建设步伐，促进股权投资企业和社会资本进入商贸流通产业领域，对未上市企业(上市公司的并购和定向增发除外)进行股权投资，依据有关法律、法规和《关于规范设立与运作青岛市股权投资引导基金的通知》(青政办字〔2015〕10号)，设立青岛市商贸业引导基金，并制定本办法。
　　第二条　青岛市商贸业引导基金(以下简称"引导基金")主要用于引导股权投资企业和社会资本，向商贸流通产业领域的未上市企业(上市公司的并购和定向增发除外)以及市政府决定的其它对象投资。
　　第三条　引导基金的资金来源为：市财政支持产业发展的资金、引导基金的投资收益，个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金；市政府确定的其他资金。
　　第四条　引导基金引导社会资金重点投资于符合青岛城市功能定位、产业投资导向的商贸流通、互联网＋商务、商贸物联网等产业的未上市企业(上市公司的并购和定向增发除外)。引导基金不以营利为目的。
　　第五条　引导基金主要通过参股方式，与股权投资企业合作设立参股产业投资基金、参股创业投资基金(以下均简称"子基金")，可视情况采取跟进投资方式进行运作。
　　第二章 管理机构及职责
　　第六条　设立引导基金理事会(以下简称"理事会")，由市商务局、市财政局、市金融办有关成员组成，负责确定引导基金的资金筹集、支持方向，对引导基金合作设立子基金进行决策，协调解决引导基金日常管理中的重大事项。
　　理事会办公室设在市商务局。
　　第七条　理事会主要履行下列职责：
　　(一)审定引导基金投资项目评审规程；
　　(二)根据评审规程，设立专家评审委员会，根据评审意见，研究确定引导基金合作对象，审定拟参股子基金的投资方案；
　　(三)委托、指导和监督引导基金管理机构(以下简称"受托管理机构")的日常管理工作；
　　(四)牵头设立理事会办公室及组成人员，协调和会商引导基金管理中出现的重大问题。
　　第八条　委托青岛市商贸发展服务中心，作为引导基金的受托管理机构，根据授权代行出资人职责。受托管理机构的职责主要包括：
　　(一)按照引导基金的支持重点、申报要求，面向社会公开征集拟与引导基金合作的股权投资企业；
　　(二)组织专家对拟参股子基金的投资方案进行评审；开展尽职调查、入股谈判，签订公司章程或合伙协议；
　　(三)对引导基金实行专户管理，专账核算。根据子基金公司章程或合伙协议约定，在其他出资人按期缴付出资资金后，将引导基金及时拨付子基金托管银行账户；
　　(四)向参股子基金派驻经理事会认可的董事、监事或观察员人选；代表引导基金以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务；
　　(五)管理引导基金投资形成的股权，适时提出股权退出方案，报理事会批准后，负责实施股权退出工作；
　　(六)组织社会中介机构对参股子基金进行年度专项审计，监督子基金运作情况，定期向理事会办公室汇报。
　　第九条 受托管理机构可聘请专业化基金管理机构、社会中介机构开展尽职调查等工作，所需费用从管理费中列支。
　　第十条 子基金企业按章程或合伙协议约定向子基金管理机构支付管理费用，具体比例在委托管理协议中约定。
　　第三章 投资运作与收益分配
　　第十一条　在中国大陆境内注册的股权投资管理公司或投资企业(以下简称"投资机构")可以作为申请者，向引导基金申请合作设立子基金。多家投资机构拟共同发起设立子基金的，应推举一家投资机构作为申请者。
　　第十二条　申请者应当确定一家股权投资管理机构作为拟设立子基金的管理机构。满足以下条件的投资机构作为发起人设立子基金时，可以申请引导基金的股权投资：
　　(一)申请者为股权投资企业的，其注册资本不低于5000万元人民币，所有投资者以货币形式出资；申请者为股权投资管理公司的，实缴注册资本不低于500万元人民币，原则上股权投资的经营管理规模不低于5亿元，所有投资者以货币形式出资；
　　(二)至少有3名具备3年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员；至少主导过3个股权投资的成功案例；
　　(三)具备严格合理的投资决策程序、风险控制机制以及健全的财务管理制度，有明确的投资领域；
　　(四)承诺出资设立的子基金重点投资于符合青岛城市功能定位、产业投资导向的未上市(上市公司的并购和定向增发除外)的商贸流通企业。
　　(五)引导基金参股的子基金及其委托投资管理公司应在青岛市注册并按要求备案。
　　第十三条　引导基金股权投资的评审决策程序如下：
　　(一)公开征集。受理事会委托，受托管理机构面向社会公开征集拟与引导基金合作的投资机构。
　　(二)机构申报。拟合作的投资机构向受托管理机构提交合作设立子基金的投资方案。
　　(三)专家评审。受托管理机构组织投资、会计、法律等相关领域专家和有关部门代表组成的评审委员会进行独立评审。
　　(四)政府决策。理事会根据专家评审结果，审定投资方案，确定拟合作投资机构名单。
　　(五)社会公示。经理事会决策通过的投资机构，在有关媒体公示2周。对公示中发现问题的机构不予合作。
　　(六)实施方案。受托管理机构组织实施审定通过的子基金投资方案。
　　第十四条　引导基金的出资比例最高不超过参股子基金实收资本的25%，且不能成为第一大股东。
　　第十五条　子基金进行投资时应当遵循下列原则：
　　(一)投资于青岛辖区内的未上市(上市公司的并购和定向增发除外)商贸流通企业的资金额度不低于引导基金出资额的2倍；
　　(二)对单个企业的投资原则上不超过被投资企业总股权的30%，且不超过子基金资金总额的20%(如项目属于我市产业政策重点扶持和鼓励的重大项目，可以适当放宽此比例)；
　　(三)除受托管理机构外的其他出资人数量一般不少于3个，其他单个出资人出资额不低于500万元且单个出资人或一致行动人出资不超过子基金注册资本或承诺资额的2/3；
　　(四)原则上不得对已上市企业进行股权投资，但所投资企业涉及上市公司并购、定向增发以及所投资的企业上市后，子基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
　　(五)对关联方的投资实行关联方回避制度，并遵照公司章程或合伙协议、委托管理协议等具体约定；
　　(六)不得投资于其它股权投资企业。
　　第十六条　根据子基金投资项目运作情况，子基金年平均收益率不低于子基金出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的，引导基金可将其应享有的子基金增值收益的20%奖励子基金投资管理团队。
　　第十七条　子基金的投资存续期限原则上不超过7年，确需超过7年的，经理事会批准，可适当延长，但总存续期限不得超过10年。
　　第四章　引导基金的退出方式
　　第十八条　引导基金在子基金稳定运营后，可通过到期清算、股东回购、公开转让股权、协议减资等方式实现退出。
　　第十九条　子基金应当在《投资人协议》和《企业章程》中明确下列事项：
　　(一)在有受让方的情况下，引导基金可以随时退出；
　　(二)子基金的其它股东不先于引导基金退出。
　　第二十条　鼓励引导基金从子基金中尽快退出，提高财政资金循环使用效率。子基金其他股东或社会投资者5年内购买引导基金股权的，报理事会研究可享受优惠政策；超过5年的，与其他股东同股同权在子基金存续期满后清算退出。
　　第二十一条　子基金到期后清算，引导基金以所持股权比例获取本金和收益。子基金发生亏损或破产清算，首先由子基金管理机构以其对子基金的出资额承担损失，剩余部分由引导基金和全体出资人按比例承担。
　　第五章　风险控制与监督管理
　　第二十二条 理事会应建立对受托管理机构的绩效考核制度，对引导基金运作的政策目标、政策效果及其资产情况进行评估，允许引导基金与社会资本共同承担风险损失。
　　第二十三条　子基金不得从事下列业务：
　　(一)吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；
　　(二)期货及金融衍生品交易；
　　(三)抵押和担保业务；
　　(四)赞助和捐赠；
　　(五)管理部门禁止从事的其它业务。
　　第二十四条　受托管理机构对存在下述情况之一的，可选择中止合作，报请理事会同意，将引导基金从子基金中退出：
　　(一)子基金未按本办法第十五条、第二十三条规定开展投资业务的；
　　(二)子基金设立1年以后，对外实际投资额占比低于首批到位资金60%的；
　　(三)子基金管理机构、高级管理人员发生实质性变化的；
　　(四)公司章程或合伙协议约定的其他事项。
　　第二十五条　引导基金托管银行应当在每季度结束后10日内向理事会办公室、受托管理机构报送季度托管报告，并在每个会计年度结束后1个月内报送上年度的资金托管报告。发现引导基金资金出现异常流动现象时应随时报告。
　　第二十六条 子基金管理机构每季度向受托管理机构提交子基金运行报告，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的子基金年度会计报告和年度运行情况报告。
　　第二十七条　受托管理机构要加强对子基金的监管，密切跟踪其经营和财务状况，防范财务风险。若子基金的使用出现违法违规和偏离政策导向等情形，受托管理机构有权终止合作。
　　第二十八条 引导基金接受审计、财政部门的监督检查。对受托管理机构、子基金、子基金管理机构、个人等在财政资金管理中出现的违法违纪行为，依照《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定进行严肃处理，并追究相应的民事责任。涉嫌犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任。
　　第六章　附则
　　第二十九条 本办法由市财政局、市商务局负责解释，未尽事宜参照山东省、青岛市关于股权投资引导基金管理的有关规定，或另行作出补充规定。
　　第三十条 本办法自印发之日起施行。
　　青岛市商务局办公室 2015年9月9日印发