各会计师事务所：
为贯彻落实科学发展观，进一步实施中注协行业发展战略，引导我省会计师事务所建立科学、规范的内部治理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，更好地推动机构做大做强、做精做专，我会制定了《会计师事务所内部治理机制建设指导意见》，已经陕西省注册会计师协会二届四次理事会审议通过，现印发给你们，请认真学习贯彻，重点做好事务所章程的修订和实施工作，并于2008年底将修订的章程上报协会及有关部门备案。
二OO八年五月一十六日
抄送：中国注册会计师协会，陕西省财政厅，各设区市、杨凌示范区财政局
陕西省会计师事务所内部治理机制建设指导意见
为了加强会计师事务所(以下简称事务所)内部治理，建立健全事务所内部决策和管理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，协调事务所股东(合伙人)之间、股东(合伙人)与注册会计师和助理人员之间的关系，保障事务所及各利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《合伙企业法》、《注册会计师法》、财政部24号令、《事务所内部治理指南》(中国注册会计师协会)及相关法律法规，制定本指导意见。
制定指导意见的总体目标是以法律法规为依据，以维护公众利益为宗旨，建立以章程(协议)为核心的、风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制，包括事务所行为规范、业绩评价制度、薪酬制度、晋升制度、培训制度、质量控制制度和程序等一系列内部管理制度，以“人合”为基础，充分发挥事务所各层次管理的职能作用，调动一切积极因素，促进事务所健康、有序发展。
一、制定规范的章程(协议)
事务所的章程(协议)是内部治理机制建设的核心内容，规范的章程(协议)是事务所赖以生存的基础。章程(协议)对事务所、股东(合伙人)、监事、管理人员、员工等具有约束力。事务所上报财政、工商部门和协会备案的章程(协议)必须一致。
(一)股东(合伙人)的权利与义务
1．事务所应当在章程(协议)中约定股东(合伙人)应享有的权利及其应承担的义务。
2．事务所所有股东(合伙人)享有平等地位。股东(合伙人)之间应当相互信任，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。
3．股东(合伙人)享有股东会(合伙人会议)的表决权。股东(合伙人)有权查阅、复制事务所章程、股东会(合伙人会议)会议记录、董事会(合伙人管理委员会)会议决议和财务会计报告。
股东(合伙人)可以要求查阅事务所会计账簿。事务所有合理根据认为股东(合伙人)查阅会计账簿有不正当目的，可能损害事务所合法利益的，可以拒绝提供查阅，并说明理由。事务所拒绝提供查阅的，股东(合伙人)可以请求人民法院要求事务所提供查阅。
4．股东(合伙人)对事务所可供分配利润以及清算后的剩余财产享有分配权。
事务所对每年可供股东(合伙人)分配的利润，应当在优先考虑事务所长远发展的基础上，充分尊重专业、知识和能力的价值贡献，在章程中约定合理的分配方式。
5．股东(合伙人)应当合法行使权利、履行义务，不得滥用其权利损害事务所或其他股东(合伙人)的利益。
股东(合伙人)不得从事与本事务所相竞争或有其他利益冲突的业务；不得利用其股东(合伙人)身份和地位获得的各种业务信息及经营秘密，谋取个人的商业机会，损害本事务所的整体利益。
大股东(合伙人)不得利用其特殊地位损害事务所和其他股东(合伙人)的合法权益。
6．股东(合伙人)违反法律法规、行业规范和事务所章程的规定，给事务所造成损害的，应当承担赔偿责任。
7．事务所应当建立股东(合伙人)争议的解决协调机制。协商解决不了的，可向仲裁机构提请仲裁，或向人民法院起诉。
(二)股东(合伙人)的加入与退出
1．事务所股东(合伙人)除应当符合法律法规和行业规定的资格条件外，事务所应在章程中约定成为事务所股东(合伙人)在诚信记录、专业经历、议事能力、任职年龄等方面的要求。
2．事务所应当在章程中约定新股东(合伙人)的加入程序，并明确新股东(合伙人)与原股东(合伙人)的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。
新股东(合伙人)加入，年龄原则限定在60周岁以内，并经股东会(合伙人会议)同意，签订书面入股协议。新股东(合伙人)加入时，原股东(合伙人)应当向新股东(合伙人)如实履行告知义务。
3．事务所应当在章程(协议)中对股东(合伙人)退出的情形和程序作出约定。对于符合退出条件的股东(合伙人)，应当按约定程序准予退出。
事务所应当在章程(协议)中约定股东(合伙人)强制退出的情形，比如不在事务所专职执业、已离开事务所、超过约定的年龄界限、丧失继续承担独立民事责任能力，未保持股东(合伙人)资格条件等。
4．事务所应当在章程(协议)中对股东(合伙人)退出时财产份额的结算与退还办法作出约定。
对基于退出人退出前的原因发生的事务所债务，事务所应当明确其所应承担的清偿责任。
5．事务所应当在章程(协议)中约定股东(合伙人)资格不可以继承。股东(合伙人)财产的合法继承人成为事务所的股东(合伙人)，应当具备事务所股东(合伙人)的资格条件，并按照章程约定的新股东(合伙人)加入的程序办理。
股东(合伙人)财产的合法继承人不能成为事务所股东(合伙人)的，事务所应当向其退还被继承股东(合伙人)的财产份额。
6．事务所应当根据自身情况限定股东(合伙人)退出的年龄条件。
(三)股东(合伙人)出资与股权(财产份额)转让
1．事务所应当在章程(协议)中约定股东(合伙人)的出资方式、出资金额、出资比例(有限责任制事务所一般不得超过30%)、出资时间及相应的违约责任。
股东(合伙人)应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所应认缴的出资额，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移事务所的财产。
2． 股东(合伙人)应当直接持有事务所的股权，不得为他人代为持有股权，也不得委托他人持有自己的股权。
3．事务所应当在章程(协议)中约定股东(合伙人)转让其全部或者部分股权的程序和办法。
其他股东(合伙人)对转让股东(合伙人)转让的全部或部分股权享有优先购买权。
股东(合伙人)向股东(合伙人)以外的人转让其全部或者部分股权的，该受让人必须符合股东(合伙人)资格条件。
股东(合伙人)之间或股东(合伙人)以外的人依法受让股东(合伙人)在事务所中的全部或部分股权的，应当办理股权转让手续。
4． 事务所应当在章程(协议)中约定股东(合伙人)不得以其在事务所中的股权出质。
(四)股东会(合伙人会议)的权利与义务
1．股东会(合伙人会议)是事务所的最高权力机构。每年至少应召开一次。事务所应当切实保障股东(合伙人)会的正常运转和职权行使，任何股东(合伙人)不得凌驾于股东会(合伙人会议)之上，不得越过股东会(合伙人会议)或者超越股东会(合伙人会议)的授权，代行股东会(合伙人会议)的职权。
事务所应当根据自身规模建立合理的股权结构。大中型事务所应当合理分散股权，防止出现绝对控股股东(合伙人)“一股独大”的情况。
2． 股东会(合伙人会议)的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程(协议)的规定。
事务所应当在章程(协议)中约定股东会(合伙人会议)的职权范围、议事方式和表决程序，对股东会(合伙人会议)的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应当进行详细约定，充分保障股东会(合伙人会议)按约定行使职权和有效运转。
3． 股东会(合伙人会议)可以授权董事会(合伙人管理委员会)行使部分职权，但授权内容应当明确具体，并在事务所章程(协议)中作出约定或经股东会(合伙人会议)批准。
对于可能对事务所造成特别重大影响的事项，股东会(合伙人会议)应当谨慎授权。
4．股东会(合伙人会议)应当确保所有股东(合伙人)拥有充分参与议事、讨论和决策的权利，尊重股东(合伙人)提案，给予每个提案必要的讨论时间。
5．事务所应当根据行业“人合”的特性，在章程(协议)中约定股东(合伙人)会表决权的分配方式。
合伙制采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。
有限责任形式事务所如果股权结构不能体现专业意见的决策作用，可采取一人一票、出资比例与股东(合伙人)人数相结合或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。
6．事务所可根据表决事项的重要性程度，在章程(协议)中约定不同的股东会(合伙人会议)表决程序。
对一般事项，可约定经代表二分之一以上表决权的股东(合伙人)通过。
对涉及事务所重大利益的事项，比如修改章程(协议)，实施合并、分立、解散，变更事务所组织形式，增减注册资本，开设或撤销分所，股东(合伙人)加入与退出等，应当约定经代表三分之二以上或更高比例表决权的股东(合伙人)通过。
(五)董事会(合伙人管理委员会)的权利与义务
1．事务所设董事会(合伙事务所为合伙人管理委员会)，由股东会(合伙人会议)在股东(合伙人)中选举产生，对股东会(合伙人会议)负责并向其报告工作。规模较小的事务所可以不设立董事会，只设一名执行董事或执行事务合伙人。
2．董事会(合伙人管理委员会)的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程(协议)的规定。
事务所应当在章程(协议)中约定董事(合伙人管理委员会成员)的任职条件和产生程序、董事会(合伙人管理委员会)的人数及人员构成、职权范围以及议事规则等，以确保董事会(合伙人会议)的高效运转和科学决策。
3．事务所选举的董事，应当具有良好的职业道德和诚信记录，具备履行职责所需的专业能力、管理能力、协调能力、议事能力和丰富的工作经验，能够忠实、勤勉地履行职责。
4．董事会(合伙人管理委员会)及其成员，应当公平对待所有股东(合伙人)，并关注其他利益相关者的权益。
5．董事会(合伙人管理委员会)审议有关事项应当确保充分的时间和完备的程序，实行一人一票的表决方式。
董事会(合伙人管理委员会)会议应当由董事(执行事务合伙人)本人亲自出席。本人不能亲自出席的，可以书面委托董事会(合伙人管理委员会)其他成员代为出席。授权委托书应当写明授权范围；涉及表决事项的，应当载明委托人的具体表决意见。
事务所可以在章程(协议)中对董事(执行事务合伙人)的委托表决次数以及弃权次数予以限制，以保障董事会(合伙人管理委员会)会议的议事效率和决议质量。
6．董事会(合伙人管理委员会)可以设发展战略委员会、风险管理和质量控制委员会、专业技术委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会(合伙人管理委员会)决策提供参考意见，保证董事会(合伙人管理委员会)职能的充分发挥。
规模较小的事务所可以不设专门委员会，但应当指定董事(执行事务合伙人)分工负责相关方面的工作。
(六)监事会的权利与义务
1．事务所设监事会。规模较小的事务所可以不设监事会，但应设一至二名监事。
2．事务所应当在章程(协议)中约定监事的任职条件、监事会的构成、监事会的职责以及监事会的工作规则，以切实保障监事会职责的履行。
3． 监事会应当包括股东(合伙人)代表和适当比例的员工代表，使其人员结构确保监事会能够独立有效地行使监督权。其中，监事会的员工代表由事务所员工选举产生。
事务所的监事应当具备与其职责相适应的专业知识、监督能力和工作经验，审慎、勤勉地履行职责。
事务所董事、高级管理人员不得担任本事务所的监事。
4．监事会应当对事务所的财务活动，以及事务所董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督，维护事务所及各利益相关者的合法权益。
监事会应当重点关注涉及中小股东(合伙人)、员工和其他利益相关者权益的事项。
5．事务所应当采取措施保障监事的知情权，并为监事会提供必要的工作保障。董事会以及其他任何个人不得干预、阻扰监事会行使职权。
6．监事有了解事务所运作情况以及有关重大决策的权利，并应承担相应的保密义务。
(七)主任会计师的权利与义务
1．事务所应当约定主任会计师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。
2．合伙事务所的主任会计师由执行事务所事务的合伙人担任。有限责任事务所的主任会计师应由法定代表人担任，从董事中产生。
3．主任会计师应当具有良好的职业道德和诚信记录、严谨的工作作风和职业精神、突出的领导能力和专业能力，德才兼备，得到股东(合伙人)的充分认同，在事务所内部具有影响力和号召力。
4． 主任会计师应当切实履行法定代表人或执行事务合伙人的职权，其中包括主持事务所全面的业务和管理工作、组织实施股东(合伙人)会和董事会(合伙人管理委员会)的决议、组织拟订和实施事务所执业操作规程和质量控制等内部管理制度。
二、建立完善的内部管理制度
完善的内部制度是事务所健康发展的重要基础。事务所应当建立包括员工、内部质量控制、财务等一系列管理制度。重点关注：
(八)员工管理制度
人才是事务所加强风险管理和质量控制、切实履行社会责任的核心力量。事务所应当积极制定和落实人才发展战略，根据自身的发展战略和专业发展目标，制定实施科学、合理的人力资源政策和专业人才结构规划，注重人力资源的有效使用、合理配置和战略储备，保证事务所专业队伍始终保持良好的职业素质和专业胜任能力。
1．事务所应当建立健全员工聘用管理和权益保障制度。
事务所可以结合当年业务总量、员工结构情况、事务所专业发展目标及客户群特征，编制员工发展计划，合理安排包括知识、技能、经验和年龄在内的人才结构。
事务所聘用员工应当重点考察其执业诚信和专业发展潜力。事务所对决定予以聘用的员工，应当签订劳动合同，明确约定员工的工资福利、社会保险、劳动保护、辞退辞职条件与程序等事项。
事务所研究决策有关工资福利、劳动保护、社会保险等涉及员工切身利益的重大问题时，应当充分听取员工的意见和建议。
2．事务所应当充分关注员工职业道德教育、专业胜任能力的保持及其职业发展，建立健全以岗前培训、继续教育和职业生涯开发为主要内容的员工培训体系。
事务所应当合理安排培训时间、培训方式、培训内容，保障员工培训质量，并为员工完成行业规定的继续教育任务提供支持和条件。对于新聘用的员工，应当经过岗前培训方能上岗。
事务所应当结合发展战略需要，在全面规划人才培养结构的同时，重视培养高层次专业人才和管理人才，为事务所的持续发展奠定坚实的人才基础。
3． 事务所应当建立以质量为导向的、科学合理的员工业绩评价制度及奖惩制度，明确员工业绩评价标准、评价程序和要求，充分调动全体员工的积极性和创造性。
员工业绩评价标准应当客观、公正、全面，涵盖员工的执业质量、工作强度、工作效率、工作态度、职业道德、专业胜任能力、市场开拓能力、培训完成情况等因素。
4．事务所应当建立与业绩评价制度相结合的薪酬制度和晋升制度，“资合”与“人合”并重、责任与薪酬匹配、物质报酬与精神激励结合，不断保持和吸引优秀人才，支持员工成长和发展，建立与事务所发展战略、市场拓展、质量控制相适应的人才晋升机制。
(九) 质量控制制度
执业质量是事务所的生命线，也是行业维护公众利益的专业基础和诚信义务。事务所应当按照质量控制准则的要求，根据自身规模和业务特征要求，建立涵盖：对业务质量承担的领导责任、职业道德规范、客户关系和具体业务接受与保持、人力资源、业务执行、业务工作底稿、监控等要素在内的质量控制体系，强化风险管理，保证质量控制落到实处。
1．业务质量承担的领导责任方面：事务所应当明确业务质量控制的领导责任和执行机构、控制制度体系等；强化董事会在制定和组织实施质量控制政策与程序中的责任，建立对重大项目、高风险业务、重大事项等的董事会审议决策制度；建立风险管理和质量控制委员会对事务所业务质量进行监控和把关，规模较小的事务所可配备专职人员对事务所业务质量进行监控和把关；主任会计师对事务所建立健全质量控制政策与程序以及业务质量控制等承担最终责任。
2．职业道德方面：事务所应当按照物价部门的规定收费，不得恶性压价，不得向他人支付佣金、回扣，不得收入分成或变相减少收费损害执业质量的行为。
3．客户关系和具体业务的接受与保持方面：事务所应当进行统一的客户信息管理，为事务所统一业务质量控制提供充分的基础信息，杜绝事务所个人或部门垄断客户信息。客户信息应当包括客户的基本情况、业务执行过程及其结果；建立接受业务的风险评估制度，在业务承接与保持前，进行风险评估并建立相应的业务质量控制分类管理制度，明确规定常规与非常规业务、一般风险业务与重大风险业务以及是否涉及公众利益的划分标准与识别标准，针对非常规业务、高风险业务以及涉及公众利益的业务，事务所应当制定更为严格的质量控制程序。
4．业务执行方面：事务所应当建立执业的回避制度，明确规定在执业过程中可能损害独立性应予回避的情形及补救措施，事务所应当保证其形式上和实质上的独立性，制定保持独立性的制度规范，对影响事务所和注册会计师独立性的重要因素及应采取的措施明确规定；还应建立重大风险事项的报告制度，各级专业人员在执业过程中应当向专门机构或专职人员、上级业务主管人员报告所发现的重大风险事项；事务所应当建立专业咨询制度，就重大疑难问题或争议事项向内部或外部专家进行咨询。
5．监控方面：事务所应当建立项目质量控制复核制度，确定实施项目质量控制复核的业务类型、复核方法与复核内容等；建立业务报告签发制度，严格各类业务报告的签发人和签发程序，禁止出卖公章的行为，注册会计师印章、证书应由个人保管使用。
6．业务工作底稿方面：事务所应当建立包括业务工作底稿的归档、管理和使用制度。
7．人力资源方面：事务所应当统一调度和组织本所人力资源，根据项目的复杂程度与工作量，合理安排项目参与人员及时间，保障项目参与人员的专业胜任能力和工作精力。项目参与人员应当相对稳定，如有调整，应当确保前后任项目参与人员的衔接与沟通。
8．防范执业风险：事务所应当按照《会计师事务所职业风险基金管理办法》的规定提取和使用职业风险基金。事务所可以通过购买职业保险方式提高抵御职业责任风险的能力。
事务所存续期间不得分配职业风险基金，只能用于列支因职业责任引起的民事赔偿及其相关的法律费用。
(十)建立公开透明的财务管理制度
建立公开透明的财务管理制度，是事务所内部机制建设的重要组成部分。
1．事务所应严格执行国家规定的财务制度和统一的会计核算制度，根据现行法规和事务所自身发展情况，建立规范化的内部控制制度，并明确财务公开的内容。
2．出资人(合伙人)之间应做到财务公开、透明。
3．财务管理、会计核算需由专人负责，财务收支应真实可靠，有章可循、有据可查，会计资料应真实完整，年终财务报表应进行严格审计，并向股东(合伙人)报告财务收支状况。
三、建立完善的分所管理制度
事务所应加强分所的管理，对其进行有效控制。分所的执业风险是事务所做大做强新形势下内部治理面临的一项新的重大课题。事务所应当高度重视分所的管理，切实控制与分所相关的连带风险。
(十一) 事务所应当在人事、财务、执业标准、质量控制、员工培训等方面对其分所进行统一管理。
(十二) 事务所应当建立项目授权管理制度，对分所明确授权范围和限度。对事务所可能产生重大影响的业务或事项，应当严格限制其范围和权限，以有效控制事务所运行和决策风险。
事务所应当明确规定分所业务项目承接、独立承办的授权标准和范围。对禁止分所承接、独立承办的非常规和高风险等特殊业务项目，应当予以特别强调。
分所承办授权项目，应当执行事务所统一制定的质量控制政策和程序。
事务所应当建立项目授权检查制度，重点对分所独立承办的业务项目进行定期或不定期的检查。
(十三)事务所应当统一委派分所负责人，由其对分所的运行和执业质量进行控制。分所负责人应当为事务所的股东(合伙人)。
(十四) 事务所应当建立分所重大事项的报告制度。分所应当及时向事务所报告执业过程中的重大事项、业务承接情况及结果、执业中发现的风险事项及重大不确定事项。
(十五) 事务所应当重视和加强对分所从业人员的统一培训，确保事务所的执业标准、业务质量控制政策和程序等得到全面、正确地理解与执行。
四、加强事务所文化建设
文化建设是事务所在发展过程中不断培育和形成的统一的职业定位、价值取向、发展理念、道德标准和行为规范，是保障事务所和谐、持续发展的内在力量。
(十六)事务所应当继承传统文化的精髓，汲取现代管理的成果，注重包括诚信、民主、尊重、平等、合作、包容、协商等在内的文化建设要素。加强符合注册会计师职业特征、有益于事务所健康发展的文化建设。
(十七) 董事会对事务所文化建设的形成有着重要的影响力。董事会及其成员，以及董事会聘任的高级管理人员，应当带头垂范，讲诚信、重协商、谋合作，相互信任，相互包容，引导事务所形成积极向上的合伙文化。具备一定条件的事务所应成立党支部、工会等组织。
(十八)制度是文化建设的固化表现，同时也是合伙文化建设的保障。事务所应当把合伙文化的精髓融入到各项制度和机制当中。
事务所应当重视议事制度和沟通机制的建设，营造事务所决策、执行的民主氛围，增进理解、相互包容、化解矛盾、提升合力。
事务所应当建立与员工的平等对话机制，畅通员工参与事务所管理、监督事务所运行、服务事务所发展的渠道，形成尊重知识、尊重人才、尊重注册会计师的专业价值的良好风尚，增强员工的主人翁意识。
(十九) 合伙文化的形成在于获得全体员工的充分认同和积极实践。事务所应当通过形象设计和推广、宣传和培训以及形式多样的文化活动，培育员工团队精神，增强事务所凝聚力，构建事务所诚信文化，建立形成积极、健康、向上的行为规范和工作氛围，大力弘扬诚信为本、操守为重的职业理念，牢固树立独立、客观、公正的职业形象。
五、 信息沟通与披露
信息沟通与披露是监督和规范事务所治理行为、畅通与公众的联系、赢得公众信任的重要途径。事务所应当建立包括会计信息、治理信息等在内的信息沟通与披露制度，向各利益相关者有效沟通和披露相关信息。
(二十) 事务所应当尊重股东(合伙人)对事务所重大事项的知情权和参与权。事务所应当向股东(合伙人)及时公开事务所的财务状况和经营管理情况、重要会议决定和重要制度、董事会成员的薪酬政策、重大事项的决策程序、可预见的重大风险、接受外部监督检查情况，以及其他有可能对股东(合伙人)产生实质性影响的信息。
事务所应当建立财务会计报告制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法接受独立审计。
(二十一) 事务所应当向员工公开包括事务所行为规范、业绩评价制度、薪酬制度、晋升制度、培训制度、质量控制政策和程序等在内的内部管理制度信息。
对于影响事务所未来发展的重大决策事项，事务所应当向员工通报。
(二十二)信息披露有助于增进公众对事务所道德标准和执业活动等方面的理解与信任。鼓励事务所建立信息披露制度，向公众披露事务所的内部治理状况、股东(合伙人)及注册会计师的基本情况、收费标准、事务所风险管理与质量控制体系建立情况、重大违规与接受处罚情况等方面的信息，接受公众的监督，提高事务所的公众信任度。
(二十三)事务所应当对信息披露的质量、范围、流程以及披露权限和方式进行规范。
事务所对外披露信息应当不涉及商业秘密，不损害同行利益及客户利益。
