各省属企业：
为规范国有企业组织和行为，加强公司章程制定管理，根据《甘肃省国企改革三年行动实施方案(2020—2022年)》要求，我们制定了《省属监管企业公司章程制定管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。
省政府国资委
2021年7月12日
省属监管企业公司章程制定管理办法
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(下称《企业国有资产法》)、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院国资委财政部关于印发国有企业公司章程制定管理办法的通知》等法律、法规、规章、规范性保文件的规定，结合省属监管企业实际，制定本办法。
第二条 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(下称“省政府国资委”或“出资人机构”)履行出资人职责、国有资产监管职责的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程的制订、修改、审核、批准等管理行为，适用本办法。
第三条 省属监管企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。
第二章 公司章程的主要内容
第四条 省属监管企业公司章程除《公司法》规定应当载明的事项外，应包括以下主要内容：
(一)总则；
(二)公司名称、住所和经营期限；
(三)经营宗旨和范围；
(四)注册资本、出资方式及出资时间；
(五)出资人机构或股东；
(六)公司党组织；
(七)董事会；
(八)经理层及其他高级管理人员；
(九)监事会(监事)；
(十)董事、监事及高级管理人员的资格、义务及责任追究；
(十一)法定代表人；
(十二)财务、会计与审计；
(十三)合并、分立、增减资、解散和清算;
(十四)公司与分公司、子公司；
(十五)职工民主管理与劳动人事制度；
(十六)社会责任及突发事件处理；
第五条 总则条款应当明确公司类型(国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司等)；明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等；明确依法治企以及对外投资限制等内容。
第六条 经营宗旨、范围和期限条款应当根据《公司法》相关规定载明公司经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合出资人机构审定的公司发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合企业注册登记的管理要求。
第七条 出资人机构或股东、股东会条款应当按照《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。
第八条 公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等有关规定，写明党委或党支部(党总支)的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
设立公司党委的国有企业应当明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。设立公司党支部(党总支)的国有企业应当明确公司党支部(党总支)围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用；具有人财物重大事项决策权的企业党支部(党总支)，明确一般由企业党员负责人担任书记或委员，由党支部(党总支)对企业重大事项进行集体研究把关。
对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。
第九条 董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；载明出资人机构或股东会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义务、董事长职责；明确总经理、副总经理等其他高级管理人员由董事会聘任；明确董事会向出资人机构(股东会)报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。
国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。
第十条 经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；明确设置总经理、副总经理、财务负责人的有关要求，如设置董事会秘书、总法律顾问，应当明确为高级管理人员；载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。
第十一条 监事会条款中明确监事会组成、职责和议事规则，以及监事会向出资人机构或股东会报告工作，重要事项一事一报告。
第十二条 财务、会计制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。
第十三条 公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委、董事会、经理层、监事会等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。
第十四条 公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律、行政法规的规定。
第三章 国有独资公司章程的制定程序
第十五条 国有独资公司章程由省政府国资委负责制定，或者由董事会制订报省政府国资委批准。省政府国资委可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报省政府国资委批准。
第十六条 发生下列情形之一时，应当依法制定国有独资公司章程：
(一)新设国有独资公司的；
(二)通过合并、分立等重组方式新产生国有独资公司的；
(三)国有独资企业改制为国有独资公司的；
(四)发生应当制定公司章程的其他情形。
第十七条 省政府国资委负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报省政府国资委批准。
第十八条 发生下列情形之一时，应当及时修改国有独资公司章程：
(一)公司章程规定的事项与现行的法律、法规、规章及规范性文件相抵触的；
(二)企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；
(三)省政府国资委决定修改公司章程的；
(四)发生应当修改公司章程的其他情形。
第十九条 国有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的五个工作日内报省政府国资委批准，并提交下列书面文件:
(一)国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；
(二)国有独资公司筹备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；
(三)章程草案或章程修正案、修改对照说明；
(四)产权登记证(表)复印件、营业执照副本复印件(新设公司除外)；
(五)公司总法律顾问签署的对章程草案或修正案的法律意见书，未设立总法律顾问的，由律师事务所出具法律意见书或公司法务部门出具审查意见书；
(六)省政府国资委要求的其他有关材料。
第二十条 省政府国资委收到请示材料后，需对材料进行形式审查。提交材料不齐全的，应当在五个工作日内一次性告知补正。
第二十一条 省政府国资委对公司章程草案或修正案进行审核，并于十五个工作日内将审核意见告知报送单位，经沟通确认达成一致后，省政府国资委应当于十五个工作日内完成审批程序。
第二十二条省政府国资委需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批准的，应当根据实际工作情况调整相应期限，并将有关情况提前告知报送单位。
第二十三条 国有独资公司章程经批准，由省政府国资委按规定程序负责审签。
第二十四条 国有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在法律、行政法规规定的时间内，向企业登记机关申请章程或章程修正案备案。
第四章 国有全资、控股公司章程的制定程序
第二十五条 国有全资公司、国有控股公司设立时，股东共同制定公司章程。国有全资公司、国有控股公司的股东会负责修改公司章程。
第二十六条 国有全资公司、国有控股公司的董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案。
第二十七条 章程草案或章程修正案制订后，由公司以正式文件报省政府国资委审核并出具书面审核意见，之后提交股东会审议。
第二十八条 发生下列情形之一时，应当及时修改国有全资公司、国有控股公司章程：
(一)公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；
(二)企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；
(三)股东会决定修改公司章程的；
(四)发生应当修改公司章程的其他情形。
第二十九条 省政府国资委委派股东代表参加股东会会议。股东代表应当按照省政府国资委对公司章程的意见，通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文件。
第三十条 省政府国资委按照《公司法》规定在股东会审议通过后的国有全资公司、国有控股公司章程上签字、盖章。
第三十一条 国有全资公司、国有控股公司章程的草案及修正案，经股东会表决通过后，公司应当在法律、行政法规规定的时间内，向企业登记机关申请章程或章程修正案备案。
第五章 省政府国资委不直接持股省属监管企业
公司章程的特别规定
第三十二条 省政府国资委不直接持股省属监管企业，包括国有资本投资公司、国有资本运营公司所持股的省属监管企业，以及授权其他法人企业持股的省属监管企业。
第三十三条 省政府国资委不直接持股省属监管企业，属于独资公司的，公司章程制定程序按照本办法第三章的规定执行；属于控股公司的，公司章程制定程序按照本办法第四章的规定执行。
第三十四条 省政府国资委在审核不直接持股省属监管企业公司章程时，需要持股主体出具意见的，持股主体应在三个工作日内出具书面意见。
第三十五条 省政府国资委不直接持股省属监管企业公司章程经省政府国资委批准或股东会表决通过后，应当在法律、行政法规规定的时间内，向企业登记机关申请章程或章程修正案备案，各持股主体应予以配合支持。
第六章 责任与监督
第三十六条 在省属监管企业公司章程制定过程中，出资人机构及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。
第三十七条 国有独资公司董事会，国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的董事，应当在职责范围内对省属监管企业公司章程制定过程中向出资人机构报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。
第三十八条 国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的股东代表违反第二十九条规定，造成国有资产损失的或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。
第三十九条 省政府国资委应当对省属监管企业公司章程的执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。
第七章 附 则
第四十条 省属监管企业公司章程的附件包括党委会议事规则、董事会议事规则、经理层工作规则、监事会议事规则以及全资、控股公司的股东会议事规则。省属监管企业上报审核公司章程时，应同时提交附件。
第四十一条 国有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。
第四十二条 各市州、其他履行出资人职责机构可参照本办法执行。
第四十三条 本办法自印发之日起施行。本办法由省政府国资委负责解释。未尽事宜按有关法律、法规、规章、规范性文件执行。
