各上市公司：
为便于上市公司理解和落实证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2012年修订)》中关于内部控制信息披露的相关规定，做好年度内部控制信息的编制、审议和披露工作，提高内部控制信息披露质量，上海证券交易所(以下简称“本所”)修订并形成了《上市公司定期报告工作备忘录第一号-年度内部控制信息的编制、审议和披露(2014年1月修订)》(以下简称“《备忘录第一号》”)。
修订后的《备忘录第一号》自发布之日起正式实施。上市公司应组织相关人员认真学习，做好2013年度内部控制信息的编制、审议和披露工作。
《备忘录第一号》全文可至本所官方网站()“业务指南与流程”栏目查询。
各上市公司如对《备忘录第一号》内容有任何疑问和建议等，请及时与本所上市公司监管二部工作人员联系。联系电话：021-68800095；传真：021-68802819。
特此通知。
上海证券交易所
二○一四年一月十五日
上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露(2014年1月修订)
2014-01-15
为规范上市公司年度内部控制信息的编制、审议和披露行为，根据财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》及证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2012年修订)》等规定，制定本备忘录。
一、应披露年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的公司范围
1、2013年年度报告披露同时，下列上市公司应当披露年度内部控制评价报告(以下简称“内控报告”)：
(1)在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司；
(2)金融类公司；
(3)境内外同时上市的公司；
(4)《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求的上市公司。
2、本所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”及其他上市公司披露内控报告。
3、境内外同时上市以及符合《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求的上市公司，除应当披露内控报告外，还应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告(以下简称“内控审计报告”)。本所鼓励其他上市公司披露内控审计报告。
二、内控报告的编制、审议和披露
1、披露内控报告的上市公司，应严格按照《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评价工作，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，编制并披露内控报告。
2、公司编制的内控报告经董事会审议通过，并按定期报告相关要求审核后，与年度报告一并对外披露。
3、内控报告和内控审计报告应当在本所网站单独披露。
4、鉴于本所《上市公司董事内部控制评价工作底稿》已发布多年，上市公司内部控制评价机制已日渐成熟，本所不再强制要求上市公司董事填写本所底稿。公司应当根据自身实际情况，总结内部控制评价经验，完善董事对公司内部控制的评价机制。
三、年度报告有关内部控制的信息披露要求
1、公司应当在年度报告“内部控制”相关章节中披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。
2、公司应当在年度报告“内部控制”相关章节中说明是否在年度报告披露同时，披露内控报告和内控审计报告。若披露了内控报告，应当同时说明公司内部控制评价结论。若披露了内控审计报告，还应当同时说明会计师事务所出具的内控审计报告意见类型。
3、公司内部控制评价结论认定公司于内部控制评价报告基准日存在内部控制重大缺陷，或者公司内部控制被会计师事务所出具了非标准内控审计报告，以及标准内控审计报告披露了非财务报告内部控制重大缺陷的，公司应当在年度报告“内部控制”相关章节中说明产生以上情况的原因，同时在年度报告“重要提示”中对以上情况作出声明，并提示投资者注意阅读“内部控制”相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。
4、公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应当在年度报告“内部控制”相关章节中予以说明，并解释差异原因。
5、公司应当在年度报告“内部控制”相关章节中披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
6、公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所，应当在年度报告“重要事项”相关章节披露年度财务报告审计会计师事务所情况的同时，披露聘任内部控制审计会计师事务所的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务所的报酬情况。
