长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局：
　　贵局《关于公司土地增值部分能否转增为公司注册资本的函》收悉，现回复如下：
　　一、根据《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25号)的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。
　　二、根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财政部财会字[1998]16号)的规定，公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业资产评估确认后的价值入账。
　　公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变。
　　三、执行了新《企业会计准则》(2007年1月1日起施行，财政部令第33号、财会[2006]3号)的企业，根据《企业会计准则第20号－企业合并》第六条的规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
　　根据《企业会计准则第20号－企业合并》第十二条的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
　　综上所述，公司不得将公司所拥有的资产(含土地使用权)在没有国家规定的“法定重估”和“产权变动”的情况下的评估增值部分进行账务处理，不得转增注册资本和实收资本，会计师事务所及其注册会计师不得对此进行验资。
　　特此回复。

　　二00八年七月八日