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| 发文标题： |
辽宁省工商行政管理局关于印发外商投资企业登记管理操作规程的通知 |
| 发文文号： |
辽工商发[2006]45号 |
| 发文部门： |
辽宁省工商行政管理局
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| 发文时间： |
2006-7-10 |
| 实施时间： |
2006-7-10 |
| 法规类型： |
登记注册管理
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| 所属行业： |
所有行业
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| 所属区域： |
辽宁
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| 阅读人次： |
3925 |
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| 发文内容： |
各市工商行政管理局：
为规范全省外商投资企业的登记管理工作，根据新《公司法》、新《公司登记管理条例》、新《企业年度检验管理办法》和有关法律、行政法规及国务院决定规定的要求和规定，省局重新制定了《辽宁省外商投资企业登记管理操作规程》，现印发给你们，请遵照执行。执行中发现的问题，请及时报告省局外资企业登记管理处。
二ΟΟ六年七月十日
辽宁省外商投资企业登记管理操作规程
第一章 总 则
第一条 为规范外商投资企业、外国企业在中国境内从事的生产经营活动，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(简称《公司条例》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称《中外合资企业法》)、《中华人民共和国中外合作经营企业法》(简称《中外合作企业法》)、《中华人民共和国外资企业法》(简称《外资企业法》)、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(简称《企业法人登记管理条例》)及其《施行细则》等有关规定，结合我省实际，制定本规程。
第二条 外商投资企业登记管理工作实行国家工商行政管理总局登记管理和授权地方工商行政管理局登记管理的原则。各被授权的工商行政管理局依法行使外商投资企业登记管理工作职权，向国家工商行政管理总局负责，同时接受国家和省级工商行政管理机关的领导和监督。
第三条 省工商行政管理局是本辖区内工商行政管理机关的业务领导机关，负责本辖区外商投资企业登记管理工作的组织、领导、协调、监督检查和资料汇总；负责本辖区外商投资企业登记管理工作计划拟制、工作考评、干部培训等工作；负责制定或参与制定有关外商投资企业管理的地方性法规；负责对授权登记管辖范围内的外商投资企业进行登记管理。
被授权的各市及县(市)工商行政管理局要严格按照国家有关外商投资企业登记管理的法律、法规和外商投资产业政策开展外商投资企业登记管理工作。不得随意简化法定登记程序和应提交的文件；不得超越、下放登记权限。对越权及违法违规登记管理行为，上级工商局有权予以纠正和撤销。
第四条 各市及县(市)外商投资企业登记管理部门及其工作人员应按照本规程的各项规定，认真做好外商投资企业登记管理工作。省工商局依据本规程对全省外商投资企业登记管理工作进行检查考核。
第二章 登记管辖
第五条 各市局及县(市)局要按照国家工商总局授权的登记管辖权限实施登记管理行为。登记管辖权限不明确的，可由省工商局提出意见，报国家工商总局决定。
(一)省工商局负责下列外商投资企业的登记管理：
经省人民政府批准的外商投资企业；
2、经省人民政府有关部门批准的境外公司、企业来我省承包工程、承包经营管理的；
3、鼓励类投资总额在限额(1亿美元)以下和限制类投资总额在限额(5000万美元)以下或由中华人民共和国商务部颁发批准证书，由国家工商总局委托登记的。
(二)被授权市局及县(市)局在省工商局领导下，负责本辖区内下列外商投资企业的登记管理：
经市人民政府批准或呈报省人民政府批准的外商投资企业；
经市人民政府有关部门批准的境外公司、企业在本辖区内承包工程、承包经营管理的；
投资总额在限额(3000万美元)以下或由中华人民共和国商务部颁发批准证书，并由国家工商总局委托登记的(请求委托由省工商局核请)。
第六条 外商投资企业的合营中方是由跨省、市、隶属不同部门的多个投资主体组成，其批准证书由省政府颁发的，由省工商局登记；其批准证书由市政府代省政府颁发的，由市工商局及县(市)局登记。
第七条 依据有关规定，对属于下列情形之一的外商投资企业，应由被授权局初审后，由省工商局报请国家工商总局登记：
(一)外商投资设立的投资性公司、租赁公司、外国银行等金融机构。
(二)由中华人民共和国商务部颁发批准证书的。
第三章 名称预先核准登记
第八条 外商投资企业登记实行名称预先核准登记制度。
名称预先核准登记应当在立项审批后(外商独资企业和投资中方是私营企业的不需立项)，章程签字之前进行。外商投资企业应按登记机关预先核准的名称签订章程及有关文件，并以登记机关核准的名称报送审批机关审批。
第九条 设立有限责任公司，应由全体出资人、合伙人、合作者(以下统称投资人)指定的代表或者共同委托的代理人(以下简称代表或者委托的代理人，下同)向有名称核准管辖权的登记机关提交企业名称预先核准申请书；设立股份有限公司，应由全体发起人向公司登记机关提交企业名称预先核准申请书。
第十条 对申请名称预先核准的，登记机关应发给申请人《外商投资企业名称预先核准申请书》。
企业名称预先核准申请书应当载明企业的名称(可以载明备用名称)、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、授权委托意见(指定的代表或者委托的代理人姓名、权限和期限)，并由全体投资人签名盖章。企业名称预先核准申请书上应当粘贴指定代表或者委托的代理人身份证复印件。
第十一条 申请名称预先核准应提交下列文件：
(一)全体投资人或股份有限公司的全体发起人签署的《外商投资企业名称预先核准申请书》；
(二)全体投资人签署的指定代表或委托代理人的证明及身份证明；
(三)投资各方的开业证明(或自然人身份证明)；
(四)登记机关要求提交的其他文件。
登记机关应当自收到申请材料之日起1日内，作出受理或者驳回的决定。
第十二条 名称预先核准应审查下列事项：
(一)《外商投资企业名称预先核准申请书》的填写是否符合要求；
(二)申请的企业名称除应符合企业名称管理有关规定外，还应符合《公司法》等规定，根据申请人拟办的公司类型，公司名称应标明“有限责任”(也简称为“有限”)或“股份有限”字样；对符合企业集团条件的，其核心企业的名称可核定为“**集团有限公司”或“**集团股份有限公司”。
第十三条 对申请的企业名称经审查符合上述规定的，对名称是否重名或相似应进行查询后，由受理人员核准。
第十四条 名称预先登记的核准。
直接到登记机关办理企业名称预先核准的，登记机关应当对申请预先核准的企业名称作出核准或者驳回的决定。予以核准的，发给《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，发给《企业名称驳回通知书》。通过邮寄、传真、电子数据交换等方式申请企业名称预先核准的，按照《企业登记程序规定》执行。
第十五条 申请人申请的企业名称，须经上级登记机关核准的，应由受理申请的登记机关初审后，逐级上报给有核准权的登记机关核定。
国家工商总局负责核准下列企业名称：
(一)符合下列条件之一的企业可以申请使用不含行政区划的企业名称：
国务院批准的；
国家工商行政管理局登记注册的；
注册资本(或注册资金)不少于5000万元人民币的；
国家工商行政管理局另有规定的。
(二)在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；
(三)冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”字样的。
注册资本符合条件，确需冠“辽宁”字样的企业名称，由省工商局负责核准。
第十六条 属于本规程第十五条规定条件的企业名称，申请人应向其登记主管机关提出申请，登记主管机关初审后，应在《外商投资企业名称预先核准申请书》(一式二份)上签署意见并加盖登记专用章，报请上级工商局核准。上级工商局核准后，签发《企业名称核准通知书》，同时，将《外商投资企业名称登记申请书》返回该登记主管机关。
冠上述名称的企业的登记主管机关应于该企业注册登记之日起10日内，将其营业执照副本复印件一份(加盖登记专用章)上报上级工商局备案。
冠上述名称的企业申请变更名称，应按上述程序办理。申请注销登记的企业，由原登记主管机关核准后将《注销登记核准通知书》报省工商局备案。被吊销营业执照的企业，由处罚机关将《处罚决定书》报上级工商局备案。
有关企业名称登记注册的其他事项规定，按国家工商行政管理总局《企业名称登记管理实施办法》执行。
第四章 企业登记申请
第一节 开业登记申请
第十七条 有限责任公司和股份有限公司登记申请。
(一)外商投资企业申请设立有限责任公司的，应当自批准证书下发之日起30日内，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司的，以发起方式设立的，应当自缴足其认购的股份后30日内；以募集方式设立的，应当自创立大会结束后30日内，由公司董事会向登记机关提出申请。逾期申请的，应报经原审批机关确认原批准文件的效力或重新报批。
(二)设立外商投资有限责任公司应提交下列材料：
1、拟任法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》；
2、《企业名称预先核准通知书》；
3、章程以及审批机关的批准文件和批准证书；
4、投资者的主体资格证明或自然人身份证明；
5、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
6、法定代表人任职文件和身份证明；
7、依法设立的验资机构出具的验资证明；
8、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
9、企业住所证明；
10、创立大会的会议记录；
11、前置审批文件或证件；
12、法律文件送达授权委托书；
13、其他有关文件。
(三)提交的文件应符合以下要求：
1、办理外商投资设立登记的企业代表或代理人的授权委托书应由全体投资人签字。如果外方已委托投资中方办理，也可由中方投资人签发，但应同时提交投资外方的授权委托书。
2、设立外商投资企业的批准文件，必须由具有审批权限的机关签发。申请设立时需提交的有关许可证、合格证，可事先征得有关主管部门的书面认可，并要求企业作出于开业前提交许可证、合格证的书面承诺。
3、章程应由全体投资人签字并盖章。
4、投资中方的开业证明应提交加盖原登记主管机关公章的营业执照副本复印件，投资外方是自然人的，其身份证明应提交该国(地区)政府有关部门的户籍证明或护照复印件。
董事会决议应由全体董事签字，董事会成员的委派文件应分别由投资各方法定代表人签字、加盖公章，并注明董事会成员的任职时间和期限。根据企业章程的规定，董事长的产生是由投资各方协商确定的，需提交股东各方签署的协议；由董事会选举产生的，则需提交董事会决议。
住所证明，是自有的，应提交产权证明复印件，是租用的，应提交与出租方共同签署的租赁协议，租赁期限不少于一年，同时要附产权证明复印件；住所要注明具体座标地址，并提供方位图。
7、股份有限公司创立大会会议记录应由全体发起人签字；章程应经创立大会通过，应由全体发起人签字；筹办公司的财务审计报告应由依法设立的验资机构出具。
第十八条 分支机构的登记申请。
(一)企业设立分支机构的，应当自决议作出之日起30日内向分支机构所在地登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向登记机关申请登记。
(二)应提交下列文件、证件：
1、《外商投资企业分支机构设立登记申请书》；
2、审批机关的批准文件；
3、隶属公司章程；
4、隶属公司对分支机构负责人的任职文件及身份证明复印件；
5、隶属公司的营业执照副本的复印件；
6、营业场所使用证明；
7、前置审批文件；
8、其他有关文件。
(四)提交的文件应符合以下要求：
1、分支机构设立登记申请书应由本公司的法定代表人签字并加盖公章；
2、设立分支机构的董事会决议应由董事会三分之二的成员，或按公司章程规定人数的成员签字；
3、营业场所使用证明应依照本规程第十七条第(三)项公司住所证明的规定。
第十九条 外商投资其他形式的登记申请。
(一)登记申请应提交的文件：
1、外商投资企业集团登记申请。
(1)外商投资企业组建企业集团，应符合下列规定：企业集团母公司的注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股的企业法人。
(2)外商投资企业组建企业集团应由其母公司提出申请。同时应提交下列文件、证件：母公司法定代表人签署的登记申请书；企业集团章程；企业集团成员的法人资格证明；母公司对集团成员企业的持股证明或出资证明；组建企业集团，依照国家法律、行政法规及国务院决定规定的要求和规定需由有关政府部门审批的，应当提交政府有关部门的批准文件；企业代表或代理人的授权委托书；应提交的其它材料。
2、外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动的登记申请。
外国(地区)企业在中国境内从事生产经营的项目经审批机关批准后，应在批准之日起30日内，由外国董事长或总经理授权的项目负责人或者指定的代表向登记主管机关申请办理登记注册。
外国(地区)企业申请在中国境内从事生产经营活动的登记注册时，应提交下列文件、证件：(1)该企业董事长或总经理签署的申请书；(2)审批机关的批准文件或证件；(3)从事生产经营活动所签订的合同；(4)该企业所属国(地区)政府有关部门出具的企业合法开业证明；(5)项目负责人的授权书、登记表、简历及身份证明；(6)需提交的其它材料。
3、内资企业转为外商投资企业的登记申请。
内资企业转为外商投资企业的，应符合外商投资企业设立条件。首先，企业应征得外资登记管理机关的同意，在取得审批部门颁发的外商投资企业登记所需的批准文件、行业主管部门的审批文件之日起30日内，按外商投资企业的设立要求向外资登记管理机关提出登记申请，同时应提交股权转让协议。
(二)提交的文件应符合以下要求：
1、外商投资企业集团提交的文件除应符合本规程第十六条规定的相关内容的要求外，还应符合以下要求：企业集团的章程应由全体成员签署或认可；企业集团的名称可以有简称，母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样，子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或简称。
2、外国(地区)企业申请在中国境内从事生产经营活动所提交的文件应符合以下要求：(1)承包房屋、土木工程建造、装饰或线路、管道设备安装工程的，应提交建设部颁发的《外国企业承包工程资质证》；承包或接受委托经营管理外商投资企业的，应提交该外商投资企业合同、章程审批机关的批准文件；从事其他生产经营活动的，应按其生产经营活动的所属行业分别提交相应的主管机关的批准文件。本条未列的批准文件应符合《外国(地区)企业在中国从事生产经营活动登记管理办法》的规定。(2)企业负责人的授权书应是由外国企业董事长或总经理签署原件。
第二节 变更登记申请
第二十条 外商投资企业变更登记事项，应提供由公司法定代表人签署的变更登记申请书。向原公司登记主管机关申请变更登记名称、法定代表人姓名、经营范围、企业类型、股权转让、经营期限等变更应自变更决议作出之日获批准证书下发之日起30日内申请变更登记；减少注册资本的变更应当自公告之日起45日后申请变更登记。
第二十一条 外商投资企业变更登记事项的登记申请。
(一)外商投资企业申请变更下列事项，除应提交变更登记申请书，依照《公司法》作出的变更决议或决定，营业执照正、副本之外，还应提交以下文件、证件：
1、企业名称变更提交：原企业印鉴，名称预先核准申请书，章程修改协议。
2、法定代表人姓名变更提交：新董事会成员名单，原任、新任法定代表人姓名的任免文件，新任法定代表人姓名的身份证明。
3、地址变更提交：新地址证明。
4、分支机构登记事项变更提交：隶属公司出具的变更登记事项的有关文件。
(二)外商投资企业申请变更下列事项，除应提交变更登记申请书，依照《公司法》作出的变更决议或决定，营业执照正、副本，批准证书，修改章程的协议及其批复文件之外，还应提交以下文件、证件：
1、股权变更：股东会决议，股权转让协议，股权受让方的开业证明、派出担任外商投资企业董事委派文件及身份证明；新董事会成员名单。
2、经营类型的变更：新加入企业提交的开业证明、董事会成员委派文件及身份证明，需提交的其它文件。
3、注册资本变更：减少注册资本公告。
4、经营范围变更：涉及限制性行业的需提交有关部门的审批文件。
5、董事会构成变更提交：新董事会成员名单，原任董事会成员免职文件，新任董事会成员委派文件及身份证明。
第二十二条 外商投资企业申请异地迁移(跨登记机关管辖地)，应由董事会向登记机关申请办理迁移手续。
(一)企业申请迁出，应向原登记机关提交下列文件：
1、董事会决议或决定；
2、变更登记申请书；
3、原审批机关撤销批准证书的批准文件；
4、迁入地登记机关同意迁入的文件；
5、企业原营业执照正、副本及公章；
6、海关、税务注销证明；
7、企业代表或代理人的授权委托书及身份证明。
(二)企业申请迁入，应向迁入地登记机关提交下列文件：
1、外商投资企业变更登记申请书；
2、董事会决议或决定；
3、迁入地审批机关重新核发的批准证书和章程修改协议及其批复文件；
4、企业原登记机关开具的迁移证明；
5、外商投资企业名称预先核准申请书；
6、企业新住所证明；
7、企业代表或代理人的授权委托书及身份证明；
8、需提交的其它材料。
原登记主管机关应将该企业登记档案移交迁入地登记主管机关。
第二十三条 外商投资企业作为股东或发起人在中国境内再投资的，且属于鼓励类或限制类领域的，应向原登记主管机关提交下列文件、证件：
(一)《外商投资企业境内再投资资格审查表》；
(二)外商投资企业关于投资的董事会决议或决定；
(三)外商投资企业营业执照副本(复印件)；
(四)注册资本已经缴足的验资证明；
(五)法律、行政法规及国务院决定规定的其他材料。
如果再投资涉及限制类领域的，还应提交原审批机关同意再投资的批准文件以及被投资公司的章程。
第二十四条 申请转为外商投资股份有限公司的外商投资有限责任公司，提交的文件、证件除应符合本规程第十七条第(三)项规定外，还应提交下列文件、证件：
(一)《外商投资企业变更登记申请书》；
(二)原外商投资企业董事会关于企业改组及终止原章程、重新成立董事会的决议或决定；
(三)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议，协议中应写明新股东同意承接原股东债权债务的内容；
(四)原外商投资企业的营业执照、批准证书；
(五)新加入股份公司发起人的合法开业证明；
(六)验资证明；
(七)新董事会成员名单；
(八)新法定代表人的任职文件及身份证明；
(九)载明公司董事、监事姓名、住所的文件及有关委派、选举及出任的文件；
(十)应提交的其他材料。
第二十五条 外商投资企业转为内资企业应向原外资登记主管机关提交下列文件：
(一)《外商投资企业变更登记申请书》；
(二)外商投资企业董事会决议或决定；
(三)审批机关关于撤销批准证书的文件；
(四)股权转让协议；
(五)原海关、税务主管部门的证明；
(六)《企业法人营业执照》正、副本及公司印鉴；
(七)企业代表或代理人的授权委托书及身份证明；
(八)其他需提交的材料。
第二十六条 外商投资企业合并、分立登记申请。
(一)外商投资企业的合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关文件。
1、采取新设合并的，原公司向原登记主管机关申请注销登记，注销后，新设公司在取得审批机关的批准证书之日起30日内，向登记主管机关申请设立登记。采取吸收合并的，加入方向原登记主管机关申请注销登记，注销后，由接纳方向原登记主管机关申请变更登记。
2、采取存续分立的，存续公司向原登记主管机关申请变更登记，变更后，新设立公司申请设立登记；采取解散分立的，原公司在取得审批机关撤销批准证书之日起30日内，向原登记主管机关申请注销登记，注销后，新设公司申请设立登记。
(二)公司合并、分立应提交下列文件、证件：
1、《外商投资企业设立(变更)登记申请书》；
2、《批准证书》；
3、各公司的《批准证书》和《营业执照》副本复印件；
4、由中国依法设立的验资机构为各公司出具的验资证明；
5、合并或分立后公司章程；
6、合并或分立后的公司董事会成员名单；
7、企业代表或代理人的授权委托书及身份证明；
8、需提交的其它材料。
除提交上述文件、证件外，公司申请合并还应提交下列文件、证件：
1、各公司法定代表人共同签署的公司合并协议；
2、公司注销登记核准通知书；
3、上市股份有限公司合并需提交证券监督管理部门的审批文件。
公司申请分立还应提交下列文件、证件：
1、公司董事会关于公司分立的决议或决定；
2、因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议；
3、公司变更核准通知书(采取存续分立方式的)或注销登记核准通知书(采取解散分立方式的)。
第二十七条 外商投资企业集团变更登记事项，应当提交下列文件、证件：
(一)母公司法定代表人签署的变更登记申请书；
(二)变更登记事项所需要提交的其它材料。
第二十八条 企业申请补发营业执照(证)应提交下列材料：
(一)外商投资企业丢失营业执照(证)申请补发应提交：
1、《外商投资企业营业执照(证)申领表》；
2、由合营各方董事签字的补发营业执照的情况说明；
3、丢失营业执照的公告(原件)；
4、企业代表或代理人的授权委托书及身份证明；
5、需提交的其它材料。
(二)外商投资企业申请领取营业执照副本应提交：
1、外商投资企业营业执照(证)申领表；
2、由公司法定代表人签署的情况说明；
3、企业代理人的授权委托书及身份证明；
4、原营业执照正本。
第二十九条 变更登记申请提交的文件除了要符合本规程第十七条第(三)项的规定外，还应符合以下要求：
(一)办理变更登记的申请书、授权委托书应由外商投资企业法定代表人签发。
(二)分支机构变更登记事项，必须出具隶属企业董事会决议或决定。
(三)关于股权转让的董事会决议或决定应注明受让方名称、转让的股权份额；股权转让协议应由股权转让方和受让方的法定代表人或其授权委托的代理人签字。
(四)各市及县(市)工商局登记的外商投资企业在省内迁移，批准证书是由省外经贸厅代省政府下发的，可不撤销批准证书；批准证书是由各市外经贸部门代省政府下发的，需重新换发批准证书；外商企业迁入省内，应重新换发批准证书。
(五)申领营业执照副本的董事会决议或决定，应注明申领原因、申领营业执照副本份数。
第三节 注销登记申请
第三十条 外商投资企业经营期满或终止、批准证书自动失效、原审批机关批准终止合同，应成立清算组织。清算组织应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向企业登记机关备案。清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。
(一)外商投资企业申请注销登记应提交下列文件、证件：
1、公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
2、审批机关同意注销的批准文件；
3、董事会决议或决定；
4、经董事会或者公司批准机关备案、确认的清算报告；
5、税务、海关出具的证明；
6、营业执照正、副本及公司公章；
7、企业代表或代理人授权委托书及身份证明；
8、需提交的其它材料。
(二)外商投资企业分支机构申请注销登记应提交下列文件、证件：
1、《外商投资企业分支机构注销登记申请书》；
2、隶属企业董事会决议或决定；
3、税务、海关的证明；
4、营业执照正、副本及分支机构的公章；
5、企业代表或代理人的授权委托书及身份证明；
6、应提交的其它材料。
(三)提交的文件应符合以下要求：
1、企业自行做出的注销决议或决定，有限公司应由全体投资人签字，股份有限公司应由全体董事签字。
2、清算报告，有限公司由股东会确认并由全体投资人签字；股份有限公司由股东会确认，由董事长签字并说明经股东会确认的情况；公司由法院组织清算的，由法院确认并盖章；实行特别清算的，由企业审批机关确认。
3、有限公司的股东决议应由全体股东签字，股份有限公司股东大会决议由全体董事签字。董事会决议由全体董事签字。
第四节 备案登记申请
第三十一条 在下列情况下，外商投资企业应当及时向原登记机关申请备案：
(一)外国投资者(授权人)变更境内法律文件送达接受人(被授权人)的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案，公司登记机关应当在公司登记档案中记载。外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达。
(二)外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同。公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出资股权占所在企业股权的比例，质权人名称或姓名、质权期限、质押合同的审批机关等事项备案证明。在质押期间，未经质押人同意，出质股东不取得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出质额。
第五章 受理审查
第三十二条 外商投资企业登记主管机关收到申请人提交的设立、变更、注销登记符合规定的全部文件后，对符合受理条件的予以受理，发给申请人《外商投资企业登记受理通知书》。外商投资企业登记机关自发出《外商投资企业登记受理通知书》之日起5日内，应作出核准登记或不予登记的决定。
对不符合受理条件的，应要求企业重新提交。重新提交后仍不符合受理条件的，不予受理，经主管局长批准后予以驳回，发给企业《登记驳回通知书》，并注明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第三十三条 对外商投资企业设立、变更、注销登记及备案申请的审查以形式审查为主，辅之以申请人承诺和必要的实质性审查。
第三十四条 对外商投资企业的登记申请应着重审查以下事项：
(一)《外商投资企业设立登记申请书》应填写的内容是否齐全、符合要求，法定代表人和申请人是否签字，做出承诺。
(二)提交的文件、证件是否齐全、有效，是否符合本规程第十七条第(三)项及相关内容的规定，并符合下列要求：
1、以下文件应提交原件：外商投资企业设立登记申请书，外商投资企业名称预先核准申请书，批准证书、章程批准文件及有关部门的批准文件，授权委托书，董事会成员名单及委派文件，董事会决议，验资证明。确有困难不能提交原件的，视情况可提交复印件，需由受理人员与原件核对无误后，在复印件上注明“与原件核对无误”并签字；同时由申请人注明原件的存处。
2、申请设立外商投资企业所提交的文件是外文书写的，必须提交经翻译人签字的中文译本；翻译件及复印件或传真复印件应经申请单位的法定代表人或授权委托人签字承诺；必要时须经公证。
申请登记所提交的材料应一律采用打印件。
第三十五条 对外商投资企业的设立登记应重点审查以下内容：
(一)投资人或发起人应具备法律规定的主体资格，具备相应的投资能力，并符合法定人数。有限公司由五十个以下股东共同出资设立。股份有限公司应有二人以上为发起人，并至少有一个股东或发起人为外国投资者。
(二)注册资本应符合以下要求：
1、除特殊规定外，注册资本应当达到法律规定的最低限额，并符合国家外商投资产业指导目录对中、外方投资人持股比例的要求。
2、中方投资人以国有资产投资的，必须事先经国有资产监督管理机构对资产评估的确认。
3、出资人以实物、知识产权或土地使用权出资的，应明确规定实物或权利转移的方式、期限。
4、外商投资企业的章程中应有明确的注册资金数额、符合国家规定的出资期限和出资方式。
5、外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。并已经缴足。
6、外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记的资金应为其用以从事生产经营活动的总费用：(1)承包工程合同额；(2)承包或受委托经营管理外商投资企业的外国企业在管理期限内的累计管理费用；(3)从事合作开发石油所需的勘探、开发和生产费用；(4)外国银行分行的营运资金等。
(三)经营范围应符合以下要求：
1、应符合国家法律、行政法规、国务院决定的规定和外商投资产业政策的规定，并应与企业章程所规定的内容一致，不一致的，应要求企业修改章程或重新申请。
2、公司分支机构的经营范围应在隶属公司的经营范围之内，须审批的，不能以对隶属公司的审批代替对分支机构的审批。
3、经营范围用语应规范、准确，符合《企业经营范围用语规范》的规定，不允许用“等”字来表述，生产企业不允许用“销售”来表述；根据不同行业特点，可按具体品种核定，也可按类别核定。
(四)住所应符合以下要求：公司申请登记的住所详细、准确，与实际地址相一致，经登记主管机关登记的住所只有一个，是公司的主要办事机构所在地并在登记主管机关的管辖区域内；产权证明复印件与原件相一致。
对公司住所、经营场所和必要的生产经营条件除进行书式审查外，应进行实地核查。
(五)法定代表人应符合下列要求：董事长、执行董事、总经理是外商投资企业的法定代表人。法定代表人的产生应符合法律及公司章程的规定，其任职条件应符合《公司法》和国家工商总局《企业法人法定代表人登记管理规定》的要求。法定代表人的签字应当向登记主管机关备案。分支机构的负责人应有隶属公司的任命。
(六)董事会组成符合下列规定：
1、有限公司董事会成员为三至十三人，监事会不得少于三人；
2、股份有限公司董事会成员为五至十九人；监事会不得少于三人；
3、公司章程应对董事会的组成，董事会成员、董事长的产生程序、职权、议事规则等具体明确。
(七)企业类型应依据《中外合资经营企业法》、《中外合作企业法》、《外资企业法》的规定，分别具体核定“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注 “(中外合资)”、“(中外合作)”、“(外商合资)”、“(外国法人独资)”、“(外国非法人经济组织独资)”、“(外国自然人独资)”、“(台港澳与外国投资者合资)”、“(台港澳与境内合资)”、“(台港澳与境内合作)”、“(台港澳合资)”、“(台港澳法人独资)”、“(台港澳非法人经济组织独资)”、“(台港澳自然人独资)” 等字样，在“股份有限公司”后相应加注“(中外合资，未上市)”、“(中外合资，上市)”、“(外商合资，未上市)”、“(外商合资，上市)”、“(台港澳与外国投资者合资，未上市)”、“(台港澳与外国投资者合资，上市)”、“(台港澳与境内合资，未上市)”、 “(台港澳与境内合资，上市)”、“(台港澳合资，未上市)” 、“(台港澳合资，上市)”等字样。外国(地区)在中国境内从事生产经营活动时登记的企业类型应为：“矿产资源勘探开发”、“承包工程”、“外资银行”、“承包经营管理”等。
(八)经营期限是外商投资企业章程所确定的，依照法律法规的规定，经营期限可以约定，也可以不约定，但国家政策限制的项目必须约定。分支机构的经营期限不能超越隶属公司的经营期限。经营期限自登记主管机关核准登记之日起计算。
(九)企业名称的审查依据本规程第三章的规定。外国(地区)在中国境内从事生产经营活动时登记的企业名称应为外国企业在国外合法开业证明载明的名称，并与所签订生产经营合同的外国企业名称一致。
第三十六条 对外商投资企业变更登记应重点审查下列事项：
(一)《外商投资企业变更登记申请书》填写的是否符合要求，应填写的内容是否齐全，法定代表人和申请人是否签字，作出承诺；
(二)应提交的文件、证件是否齐全、有效，是否符合本规程第十七条、第二十八条的要求；
(三)申请变更登记事项是否符合本规程有关对登记事项的规定。
第三十七条 对外商投资企业注销登记重点审查下列事项：
(一)《外商企业注销登记申请书》填写的是否符合要求，应填写的内容是否齐全，清算组织负责人和申请人是否签字，做出承诺。
(二)应提交的文件、证件是否齐全、有效，符合本规程第十七条的要求。
第三十八条 对变更、注销登记申请，应核对企业档案，经核实后，方可办理登记手续。
第三十九条 对外商投资企业的设立、变更、注销登记申请经审查后，由审查人员在《外商投资企业设立登记申请书》、《外商投资企业变更登记申请书》、《外商投资企业注销登记申请书》、《外商投资企业再投资资格审查表》、《外商投资企业备案申请表》上签署具体审查意见并签字，并由科长、处长、主管局长签署审核意见并签字。
第六章 核 准
第四十条 对外商投资企业开业、变更、注销登记申请，经审查符合规定的，应由登记机关的最终核准人核准。
第四十一条 最终核准人应对外商投资企业申请登记、备案所提交的文件、证件和受理审查情况进行复审，主要审查以下事项：
(一)各种文件、证件是否齐全、有效；
(二)登记事项是否符合国家有关法律、法规、国务院决定的规定和政策的规定，是否和企业章程中载明的内容相一致；
(三)受理审查意见是否具体、正确。
第四十二条 对予以核准登记的，最终核准人应在登记申请书上签署核准意见。对不予核准的，应注明不予核准的原因，发给申请人《外商投资企业登记驳回通知书》，同时，将登记材料退回申请登记单位。
第四十三条 对下列问题应分别处理：
(一)对外商投资企业申请转为内资企业的，审查人员根据核准人员的核准意见收缴企业营业执照及公章，并将变更登记申请书、董事会决议或决定、撤销批准证书的批准文件、税务、海关证明留存。
(二)对申请再投资的企业，审查人员根据核准人员的核准意见签发投资资格证明书。同时，在该外商投资企业营业执照复印件上注明用途并加盖公章。
(三)对申请迁移的企业，审查人员根据核准人员的核准意见，收回营业执照和公章(需变更名称的企业提交)，并将变更登记申请书留存。同时，签发迁移证明，同企业档案一并交迁入地登记主管机关。企业迁入地登记主管机关收到企业档案后，要进行验收，并将迁移证明回执于验收之日起10日内返回签发单位。
(四)对申请备案的企业，审查人员根据核准人员的意见，签发《备案证明书》。
第七章 发照与归档
第四十四条 对外商投资企业开业、变更登记申请予以核准的，应赋予注册号码(变更登记的使用原注册号)，核发《企业法人营业执照》或《营业执照》。
第四十五条 微机录入及打印执照应符合下列要求：
(一)登记事项要与核准的事项相一致，不得添字或减字；
(二)住所中的门牌号码用阿拉伯数字；
(三)注册资本用阿拉伯数字；
(四)注册号由文字与数字两部分组成，即“企合(企作、企独、企股”+“注册地地区简称”+“总字(总副字)”+“外商投资企业自然排序编号”；数字部分用阿拉伯数字表示。分支机构的注册号在上述基础上，在地区简称后用“分”表示分公司。外国(地区)在中国境内从事生产经营活动的执照注册号编序为“企外”+“注册地地区简称”+“承(管、勘、银)字”+“外商投资企业自然排序编号”。
注销、吊销的企业(机构)证、照的注册号不再使用。
(五)经营期限及执照有效期限用阿拉伯数字，签发日期及副本有效期用汉字小写。
(六)微机录入时，除应将营业执照上的登记事项及时、完整、准确录入外，还应将外商投资企业登记的投资人名称、人员情况、审批情况、出资情况、提交的文件、分支机构等基本情况同时录入。
第四十七条 对变更、注销登记申请核准后，应收缴原营业执照正、副本及企业公章。
第四十八条 外商投资企业开业、变更、注销登记及备案申请予以核准发照后，应将全部登记申请材料按档案管理要求立卷归档。
第八章 监督管理
第四十九条 监督管辖。
(一)各被授权工商局有权依照国家法律、行政法规、国务院决定的规定和《行政处罚法》及《工商行政管理机关行政处罚程序暂行规定》，对管辖区内的外商投资企业进行监督管理并实施行政处罚。
对外商投资企业的定期复查、年检和日常管理工作由被授权工商局外商投资企业登记管理部门负责。有需要、有条件的地方，县(市)、区工商局可在上级被授权工商局统一布置组织下，参与定期复查、年检工作；完成上级被授权工商局统一布置的专项检查；受被授权局的书面委托，协助对具体行为的调查，县(市)、区工商局接到举报或发现违章违法行为，属于违反其他法律法规的，应与被授权局沟通后，按有关规定处理，并将查处结果通报被授权局外资管理部门。责令企业停业整顿、扣缴、吊销营业执照的处罚应由原登记机关做出。
(二)外商投资企业登记管理部门在日常监管中发现外商投资企业涉及公平交易、消保、市场管理、商标、广告、合同等违法违章案件，应分别移交给有关职能部门检查处理。工商行政管理机关各职能部门发现外商投资企业有违法违章行为或接到举报，应与外资登记管理部门沟通后再行检查处理。
(三)两个以上工商行政管理机关因管辖权发生争议的，由有管辖权各方本着谁先立案谁先查处或者方便查处的原则，共同协商；协商不成的，报请共同上级工商行政管理机关指定管辖。
(四)上级工商行政管理机关可以直接查处下级工商行政管理机关管辖的案件，也可以将自己管辖的案件交由下级工商行政管理机关查处。
第五十条 复查。对新办企业进行复查，是登记机关依法对企业实施监督管理的重要手段。领取《企业法人营业执照》或《营业执照》的企业，开业前应主动向登记主管机关申请开业备案，登记主管机关根据企业的申请情况，对企业进行复查。
(一)重点复查事项。
1、企业是否已经开展生产经营活动。
2、企业牌匾、公章、产品包装等企业名称的使用，是否与登记核准的名称一致。
3、企业住所、经营场所地址是否与核准的地址一致，经营场所是否具备必要条件。
4、出资人是否出资。企业章程规定一次性缴清出资的，注册资金是否足额汇入企业帐户，企业章程规定分期缴付出资的，注册资金第一期出资是否汇入企业帐户，并且是否达到投资方各自首次认缴出资额的20%；有无虚假、抽逃资金行为；以实物、知识产权或土地使用权出资的，是否依法办理了财产权转移手续并报登记机关备案。验资证明是否符合要求。验资证明必须由依法设立的验资机构出具。
5、是否有超越经营范围的行为。
6、是否擅自变更企业法定代表人或负责人。
7、是否有其他违法行为。
(二)复查程序。
1、监督管理人员按核准的登记事项填写《外资企业登记事项复查表》；
2、复查过程中，监督管理人员将复查的实际情况填入复查表中，需提取有关证据和写清有关情况的，应载明在复查记录中，并由监督管理人员和企业有关人员共同签字；3、对复查中发现实际情况与核准的登记事项不一致的，经处长、科长批准后，监督管理人员要按有关规定提出限期改正、完善条件、办理变更、注销登记等处理意见。需立案的按有关规定办理。复查材料存入监督管理档案。
(三)对被复查企业的违法违章行为的处理：
1、经复查，实际情况与核准的登记事项不一致的，符合行政告诫适用范围的，下发《行政建议书》；
2、对开业后自行停业满六个月的，应限期开业；逾期仍不开业的，可责令企业办理注销登记；逾期不办的，由其登记主管机关吊销营业执照。
第五十一条 证照管理。《企业法人营业执照》正本、《营业执照》正本应当置于公司住所或分公司营业场所的醒目位置。
第五十二条 出资管理。可采取以下措施：
(一)注册资本催缴制度。对未按企业章程规定及时出资的企业，发放催缴通知书限期出资，逾期仍不出资的按有关规定处理。
(二)对单方违反出资管理规定的，按《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第七条的规定，责令企业办理变更登记、注销登记手续；逾期不办的，吊销其营业执照。
第五十三条 年度检验。
(一)年检起止日期为每年3月1日至6月30日止。登记机关在办理设立登记和变更登记时，要在营业执照副本上标注年检时间提示，年检之前要向企业公告年检事宜。
(二)对年检截止日期后申报年检的企业，依据《公司登记管理条例》的规定，予以处罚。对年检截止日期前未报检企业登记主管机关应进行公告，责令其在限期内参加年检；自公告发布之日起30日内仍未申报年检的，吊销营业执照。
(三)外商投资企业申报年检应提交下列材料：
1、年度检验报告书；
2、《企业法人营业执照》副本；
3、企业年度资产负债表和损益表；
4、会计师事务所出具的审计报告；
5、登记机关要求提交的其它材料。
分支机构申报年检应提交下列文件：
1、年度检验报告书；
2、《营业执照》副本；
3、隶属企业《营业执照》副本复印件(年检合格加盖原登记机关印章)。
(四)年检内容：登记主管机关在规定的时间内，应对上一年度12月31日前登记注册的企业进行年检，除国家工商总局《企业年度检验办法》(2006年总局第23号令)第十三条规定的十一项审查内容外，还要重点审查以下内容：
1、投资者主体资格的审查。要注意审查年检报告书中企业所填列的中、外方投资者与登记核准的内容是否一致。
2、企业登记事项的审查。重点审查企业使用的名称、公章，法定代表人姓名、地址等内容与营业执照是否相符；投资者缴纳注册资本情况，有无抽逃出资的行为；是否超越经营范围的行为；企业开业后是否自行停业连续6个月以上；设立分支机构的情况；再投资情况等。
3、企业经营条件的审查。对缺少经营专项审批文件的企业，要求及时补齐，不能补齐的，应暂缓通过年检。
4、对分支机构重点审查登记事项的执行和变更情况，是否有违章违法行为等。
(三)在收齐企业报检材料之日起10个工作日内，经审查合格，应予企业通过年检，并在企业营业执照上加贴年检合格标识；对缺少专项审批文件等登记要件、到期未履行产权过户手续的企业，要求企业限期补齐；不能补齐的，应暂缓通过年检；对有违反工商行政管理法规的企业，应按有关规定予以处罚，限期改正；对逾期申报年检的企业，要按有关规定处理；年检不合格企业，要求限期整改，对逾期未改者，要依法予以处罚，直至吊销营业执照。
(四)年检结束时，各市、县(市)工商局以年检总结报告和年检统计资料的形式，在规定的时间内将年检结果报省工商局；省工商局将各市、县(市)年检总结及统计资料汇总后在规定的时间内上报国家工商总局。
第五十四条 根据具体情况，登记主管机关可以对外商投资企业进行检查。检查人员在对企业进行检查时，须二人以上，着制式服装，向企业出示有关证件，并将检查情况填写企业检查记录。对检查中发现企业存在的违法违章问题，能够取证的要当场取证，需要深入调查核实的，应派人调查取证。
第五十五条 对外商投资企业的行政处罚要严格按照《行政处罚法》和《工商行政管理机关行政处罚程序暂行规定》独立行使职权。根据案件情况，分别适用简易程序和一般程序。对违法事实清楚，证据确凿，情节简单，不即使处罚证据可能灭失，并有法定依据，处罚金额在一千元以下的，可以适用简易处罚程序，及时作出处罚决定，填写《行政处罚决定书》并当场交付被处罚人。其他违反外商投资企业登记管理法律、法规的行为，应按照《行政处罚法》和《工商行政管理机关行政处罚程序暂行规定》的有关规定，按一般程序处理。
第五十六条 检查处理企业的证据、处罚决定等有关材料应于查处工作结束后，及时归存企业监督管理档案。
第九章 附 则
第五十七条 国家发布新的登记管理规定，按国家发布的规定执行。
第五十八条 本规程由辽宁省工商行政管理局负责解释。
第五十九条 本规程自发布之日起施行。
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