特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为上市公司做好新旧会计准则衔接工作提供必要的参考。
　　
　　中国证监会“上市公司执行新会计准则协调小组”针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究，并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。如有任何疑问，请与我们联系。联系电话：0755-25918110，联系邮箱：zyyan@，也可以登陆深交所网站“上市公司业务专区”的网上论坛进行讨论。
　　
　　一、上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资(假设为控股权)，若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？
　　根据《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上(含1年)。
　　因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权)，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。
　　二、上市公司原按比例合并法合并其持股50％的合营企业，2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。自2007年1月1日起，按新准则改按权益法核算，鉴于比例合并改为权益法不属于38号准则追溯调整事项，则2007年期初资产负债表是否需要剔除比例合并的影响？公司在编制2007年第一季度季报时，去年同期利润表是否需要剔除比例合并的影响？
　　上市公司原按比例合并法合并其持股50％的合营企业，2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。自2007年1月1日起，根据新准则改按权益法核算，公司在2007年期初资产负债表中无需剔除比例合并的影响。
　　在公司编制2007年度定期报告时，公司应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制和披露比较财务会计信息；在附注中披露的可比会计信息，应剔除比例合并的影响。
　　三、上市公司对其持股50％的合营企业自2007年起改按权益法核算，假设自2007年4月1日起，公司取得对该合营企业的控制权(通过人事安排或章程修改)，但未增减股权比例，拟改按成本法核算(母公司报表)并合并报表。则公司是否自取得控制权之日或之月起合并利润表？期初资产负债表是否需要合并？
　　假设上述经济行为确实符合《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，公司可认定上述经济行为是非同一控制条件下的企业合并(因合并前公司或其他股东均无法单独对上述合营企业实施控制)，公司应按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，自购买日起将子公司利润表纳入合并利润表；但无需重新编制期初合并资产负债表。
　　四、公司于2006年向社会公众公开发行可分离交易的可转换债券，上述可转换债券的基本条款如下：
　　可分离交易债券的每张面值为100元人民币，债券期限为6年，付息方式为每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，票面利率为1.60%；
　　每张分离交易可转债的认购人可以同时获得公司派发的25份认股权证，认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权，本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
　　1、公司在首次执行日对上述可分离交易的可转换公司债券是否需要进行分拆？
　　2、如果进行分拆，在新旧会计准则衔接时公司如何确定权益成份的价值？
　　3、在上述分拆过程中，折现率如何确定？
　　1、上市公司以发行可分离交易的可转换债券的方式、以远低于市场利率的价格，向可分离交易的债券购买方借入款项，其代价是向其赠送认购权证，根据实质重于形式的原则，上述可分离交易的可转换债券可被认定为公司一次同时发行两种金融工具，一种为债券、一种为认购权证；在新旧会计准则衔接时，公司应参照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第十七条的要求进行分拆；
　　2、公司在首次执行日对上述两种金融工具进行分拆时，可考虑按照首次执行日的折现率计算债务成份，再将首次执行日上述项目的原账面余额减去债务成份而确定权益成份；
　　3、折现率可参考《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的第五十三条的规定而确定，即公司可根据其他类似债务工具(即有类似的剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等)在首次执行日的市场利率确定折现率。
　　五、“上市公司执行新会计准则备忘录第2号”第一个问题要求上市公司根据新会计准则的要求，制订或修改会计政策、做出或调整会计估计，以作为2007年会计核算的基础和依据，上述调整对上市公司编制财务报表将产生重要影响。但在操作过程中，上市公司对审议内容、审议方式和审议程序如何履行尚存在不同理解，现明确如下：
　　1、公司应将所有与旧会计准则不同的会计政策及会计估计提交董事会审议；
　　2、公司应将所有与旧会计准则不同的会计政策及会计估计作为一项议案提交董事会进行审议；
　　3、公司应根据《公司章程》的有关规定和公司实际情况决定是否将上述议案提交股东大会审议。