各省属企业：
　　《甘肃省属企业参股管理办法》已经省政府国资委2024年12月26日主任办公会议审议通过，现印发你们，请结合实际认真贯彻执行。
　　省政府国资委
　　2024年12月27日
　　(此件公开发布)

　　甘肃省属企业参股管理办法

　　第一章  总  则
　　第一条 为进一步规范省属企业参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有资本安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业参股管理暂行办法》等有关规定，结合省属企业实际，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“省政府国资委”)履行出资人职责的省属企业及其子企业。
　　第三条 本办法所称参股是指省属企业及其子企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
　　第四条  省属企业参股管理应当遵循以下原则：
　　(一)依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。
　　(二)突出主业。以高质量发展为目标，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。
　　(三)强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。
　　(四)合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
　　第二章  职责权限
　　第五条  省政府国资委依法对省属企业参股履行监督管理职责：
　　(一)指导省属企业建立健全内控体系，规范开展参股经营投资，并依据相关规定对违规行为开展责任追究；
　　(二)协调省属企业之间以及与中央企业、其他地方国有企业之间的投资参股协同工作；
　　(三)监督检查省属企业参股管理工作；
　　(四)法律法规规定的其他职责。
　　第六条  省属企业是参股管理责任主体，履行本企业及其子企业投资参股管理职责：
　　(一)制定投资参股管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程等，建立健全管控体系；
　　(二)按照出资关系和企业相关规定对参股经营投资进行有效管控。对子企业的参股经营投资进行业务指导和监督检查；
　　(三)负责权限内投资参股违规行为的责任追究；
　　(四)建立与控股股东、参股企业沟通协商机制，落实对参股企业改革发展、重大投融资、生产经营和财务状况等知情权；
　　(五)做好股东代表的选派、履职考核及薪酬分配等管理工作；
　　(六)督促参股企业建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护国有股东各项权益；
　　(七)法律法规、公司章程规定的其他职责。
　　第三章  参股投资管理
　　第七条  省属企业及其子企业参股投资应严格按照省属企业投资监督管理的有关规定和投资项目负面清单，坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业、高风险业务及推高资产负债率的投资。不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。
　　第八条  省属企业及其子企业投资参股应做好可行性研究，充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、高匹配性、高协同性、资质信誉好的参股合作方。存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，视情形审慎或禁止合作。
　　不得选择与省属企业及各级子企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在利益关系的合作方。
　　第九条  省属企业及其子企业投资参股应结合企业经营发展需要，充分论证并合理确定持股比例和股权结构，持股比例应与投资参股的意图相匹配，并根据实际需要合理调整。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。
　　不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
　　第十条  省属企业及其子企业应按照法律法规等有关规定，协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立健全中国特色现代企业制度。
　　第十一条  省属企业及其子企业应通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权、关联交易、对外担保及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。
　　参股企业公司章程中不得存在有损国有权益的条款，对公司章程中权责不对等、显失公允及可能导致内部人控制、利益输送、资产流失等损害股东权益的条款应不予通过或在发现问题时及时修订。
　　第十二条  省属企业要严格落实投资监督管理的有关规定，将参股投资纳入集团公司决策范围，不得向下放权或授权。
　　第十三条  省属企业及其子企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得为其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，不得约定承担超出其出资额为限的责任等。
　　以非货币性资产作价出资的，应当以评估方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，省属企业及其子企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。
　　第十四条 省属企业及其子企业以增资方式进行参股投资，应根据有关规定对拟投资的企业进行尽职调查，以增资企业资产评估结果作为投资参股依据，合理判定增资价格。
　　第四章  参股股权经营管理
　　第十五条  省属企业及其子企业应强化参股股权归口管理，建立健全参股企业名单和参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。
　　第十六条 省属企业及其子企业应依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和参股企业公司章程，选派股东代表、董事、监事或者重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责。要加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。选派人员原则上任职期限不得超过两届。选派人员履职存在不到位、不合规等情形的，应及时提醒并视情况更换。
　　第十七条  省属企业及其子企业选派人员应当忠实勤勉履行职责，推动参股企业按照规定召开股东会、董事会等研究决策相关事项，按照国有股东的意志表达意见、行使表决权，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。
　　参股企业股东包括多家省属国有股东的，省属国有股东应加强协作，增强参股影响力，维护国有股东共同权益。
　　第十八条  省属企业及其子企业选派人员要积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。
　　第十九条  省属企业及其子企业应加强对参股企业运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。
　　发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当在妥善处理的同时按照有关规定及时向省政府国资委报告。
　　第二十条  省属企业及其子企业应加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。
　　第二十一条 省属企业及其子企业要严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策审批程序，在采取风险防范措施的前提下按持股比例提供，不得超股权比例提供担保。拟担保人应对自身资产负债率、现金流动性和盈利能力等进行全面评估，经评估不具备代为清偿债务能力的，不得提供担保。对控股股东和实际控制人股权高比例质押的，要采取措施防范其经营风险向参股企业的传导。
　　对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。
　　第二十二条  省属企业及其子企业应建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。
　　根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。
　　省属企业形成的年度参股经营投资质量评估报告经履行内部审核批准程序后于次年6月30日前报告省政府国资委。
　　第二十三条  省属企业及其子企业应根据国有产权有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。
　　参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
　　第二十四条  省属企业及其子企业应加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等违规提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。
　　产权转让、企业增资导致省属企业及其子企业失去控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。
　　对违规使用字号等无形资产的，要限期收回，坚决防止违规挂靠，切实维护国企品牌形象和市场公平竞争秩序。
　　第二十五条  省属企业及其子企业的董事、监事、高级管理人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序。
　　参股投资主体及其各级控股股东的董事、监事、高级管理人员亲属在参股企业关键岗位任职，应当参照企业领导人员任职回避有关规定执行。
　　第二十六条  对国有股东持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。
　　其他国有参股企业，国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。
　　国有参股企业党组织关系、党建工作领导和指导责任归属省属企业的，原则上应当保持稳定。
　　第五章  参股国有股权退出管理
　　第二十七条 省属企业及其子企业应根据参股投资评估结果、合作环境变化等对股权退出作出决策，战略性持有或培育期的参股股权除外。
　　参股企业出现以下情形之一的，省属国有股东应及时退出：
　　(一)吊销营业执照或非持续经营的；
　　(二)长期亏损、资不抵债的；
　　(三)5年以上未分红的；
　　(四)合作条件发生重大变化且股权退出有利于维护国有资产权益的；
　　(五)与省属企业及其子企业功能定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的；
　　(六)符合合作协议、公司章程等约定的退出情形的。
　　第二十八条  省属企业及其子企业应加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。
　　充分发挥国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。
　　第二十九条 省属企业及其子企业退出参股股权应严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理注销产权登记和工商变更登记。
　　第六章  监督问责
　　第三十条  省属企业及其子企业应当将参股经营投资作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系。
　　规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。
　　第三十一条  省政府国资委不断健全参股监督管理工作机制，加强协同联动，通过在线监管平台，对省属企业及其子企业参股经营投资进行实时在线监管，有效落实监管责任。
　　第三十二条 省属企业及其子企业参股投资经营违反相关规定，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人给予严肃处理，并实行重大决策终身问责；涉嫌违纪违法的，移送有关纪检监察机关或司法机关严肃查处。
　　第七章  附  则
　　第三十三条 省政府国资委直接参股的股权投资管理参照本办法执行。
　　第三十四条  省属企业基金业务参股管理，国家、省政府另有规定的依其规定执行。
　　第三十五条 省属企业以交易为目的且按照金融工具确认的股权投资不适用本办法。
　　第三十六条  本办法中“不超过”“以上”包括本数。
　　第三十七条  本办法自发布之日起实施。《甘肃省省属企业参股管理办法(试行)》(甘国资发产权〔2022〕158号)同时废止。