各市属国有企业：
　　为进一步完善公司法人治理结构，加快市属国有企业董事会建设，现将《厦门市市属国有企业外部董事选聘与管理办法》印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。
　　中共厦门市委组织部    中共厦门市人民政府国有资产监督管理委员会委员会
　　2023年12月18日

　　厦门市属国有企业外部董事选聘与管理办法

　　第一章 总 则
　　第一条 为规范外部董事选聘与管理，建设市场化、专业化外部董事队伍，落实董事会、董事的主体职责，完善市属国有企业法人治理,推进中国特色现代国有企业制度建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业外部董事选聘和管理办法》以及《国有企业改革深化提升行动方案(2023-2025年)》等有关法律、法规、规定，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于厦门市人民政府授权市国资委或其它政府部门(以下统称“市履行出资人职责的机构”)履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司(以下简称“市属国有企业”)的外部董事。
　　第三条 本办法所称外部董事是指市履行出资人职责的机构依法聘用或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会以外的其他职务。
　　外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是由市履行出资人职责的机构任命，按照市履行出资人职责的机构管理的现职领导人员进行管理，专门在市属国有企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任市属国有企业外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员，市属国有企业现职市管领导人员担任兼职外部董事的(保留市管干部的身份不变)，其劳动关系不变，保留在原任职企业。
　　第四条 市属国有企业外部董事选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。
　　第二章 任职条件
　　第五条 担任市属国有企业外部董事，应当具备下列基本条件：
　　(一)具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，深刻领悟“两个确立”的决定性意义、增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
　　(二)具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。
　　(三)具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、国际化经营、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面专业。
　　(四)具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上企业经营管理或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。
　　(五)专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁；由市属国有企业在职正职领导担任兼职外部董事的，其首次聘任年龄不限定，副职领导担任的，原则上应能干满2年。退休人员兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。
　　(六)一般应当具有大学本科及以上文化程度或者相关专业高级以上职称；
　　(七)具有正常履行职责的心理素质和身体条件。
　　(八)符合有关法律法规规定的资格条件。
　　第六条 因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任市属国有企业外部董事。
　　第三章 选拔聘用
　　第七条 遴选外部董事人选，坚持突出政治标准和专业能力，坚持从董事会建设需要出发，以事择人、好中选优。建立跨行业、跨区域、多元化的外部董事人才库。
　　除市属国有企业现职市管领导人员担任兼职外部董事外，其他专职外部董事、兼职外部董事的选聘、管理由市履行出资人职责的机构党委(党组)为主负责。
　　(一)专职外部董事的选聘, 以组织遴选为主。专职外部董事可从现任市属一类企业总经理助理、总监，或市属一类企业内设机构或下属重要二级子企业正职满3年的，或市属二类企业副职满3年的领导中择优选聘，必要时通过市场化公开选聘。市属二类企业专职外部董事必要时可从市属二类企业担任内设机构或下属重要二级子企业的正职满10年的领导中遴选。
　　(二)兼职外部董事的遴选，采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式产生人选。人选必须是主持过全面工作或者分管过财务、投资、法律事务、生产经营等某一方面工作且具有较强的专业能力、决策能力、领导能力。
　　稳妥推进市属国有企业现职市管领导人员担任兼职外部董事，除此之外兼职外部董事，可以从担任过市属一类企业正职的退休领导中选聘，也可以从在各领域具有一定影响力的重点高校、企业或科研院所等单位的知名专家学者中择优选聘，重点在财政、会计、审计、法律等领域。
　　第八条 市属国有企业外部董事的配备，应充分考虑企业的规模大小、类别不同，以及董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性等因素。
　　严格落实“坚持外部董事占多数，不过于追求高比例”的要求，市场竞争类、金融服务类、功能保障类国有企业董事会原则上按照“外董过半数”配备，公共服务类国有企业按外部董事超过三分之一配备。
　　第九条 外部董事选聘一般经过下列程序：
　　(一)制定方案。市履行出资人职责的机构根据所出资企业董事会建设情况，在征求所出资企业意见的基础上,编制外部董事选聘方案。
　　(二)人选遴选。市履行出资人职责的机构遴选初步人选。
　　(三)情况沟通。市履行出资人职责的机构与拟任人选沟通。
　　(四)考察了解。市履行出资人职责的机构组织考察小组，对拟任人选进行考察了解；按照有关规定，征求拟任人选任职和廉洁从业意见，不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查；通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。
　　(五)研究决定。市履行出资人职责的机构根据考察情况，研究提出拟任人选。
　　(六)任前公示。市履行出资人职责的机构对拟任人选进行任前公示，公示期为5个工作日。
　　(七)依法聘用。市履行出资人职责的机构向外部董事人选颁发聘书，并明确任期，同时向拟任职企业发文委派，外部董事与日常管理单位签订合同，司龄连续计算。
　　第十条 市属国有企业外部董事人数2名以上的，设外部董事召集人1名，由市履行出资人职责的机构听取董事会成员意见后予以明确。
　　第十一条 外部董事与任职企业之间不得存在影响公正履行职责的关系，有下列情形之一的，应实行任职回避：
　　(一)本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业担任中层或者所属二级单位担任高层职务的。
　　(二)直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或其所属二级单位担任中层以上职务的；
　　(三)本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。
　　(四)本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。
　　(五)本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。
　　(六)其他应当予以回避的情况。
　　第十二条 外部董事每个任期不得超过3年,聘期届满需要续聘的,重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。
　　第十三条 担任专职外部董事或兼职外部董事的，同时任职的企业数量根据实际情况确定。
　　第四章 履职管理
　　第十四条 外部董事应当聚焦企业发展战略和风险挑战，忠实、勤勉履行下列职责义务：
　　(一)贯彻执行党委、政府和有关部门关于国有企业改革发展的方针、政策和相关部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。
　　(二)认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策,客观、充分发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。坚持外部董事进入董事会专门委员会。其中战略与投资委员会、提名委员会，外部董事应当占多数，市属一类企业薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事占多数，审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的外部董事担任。
　　1.除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决，不得全权委托，且对表决事项的责任不因委托而免除。
　　2.在将其分管范围内事项提交董事会审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该事项的具体情况。
　　⒊应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
　　⒋认为确需市履出资人职责的机构加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议。
　　⒌认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，必要时向市履出资人职责的机构报告。
　　(三)健全外部董事向市履行出资人职责的机构报告制度。每季度向市履行出资人职责的机构提交一份任职企业经营综合分析情况报告、每半年提交个人履职工作总结、每年提供两份针对性强、可操作的调研分析报告，对企业战略发展提出意见建议，企业有重大情况或异常情况应及时向市履行出资人职责的机构报告，切实发挥外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范运行的作用。
　　(四)投入足够的时间和精力履职，专职外部董事、兼职外部董事每年在同一企业履职的时间分别不得少于60个工作日和30个工作日。
　　1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。
　　2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及资本运营等，提供有价值的意见建议。
　　3.对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市履行出资人职责的机构报告，必要时提供专项分析报告。
　　4.参加市履行出资人职责的机构召开的有关专题会议。
　　5.参加市履行出资人职责的机构、任职企业组织的相关培训。
　　6.认真开展董事会专门委员会的工作。
　　(五)遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。
　　(六)承担市履行出资人职责的机构交办的其他工作。
　　第十五条 外部董事召集人除履行第十四条规定的一般职责外，还应当承担下列工作任务：
　　(一)根据工作需要，代表外部董事就有关事项与市履行出资人职责的机构以及任职企业董事长、经理层沟通。
　　(二)每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。
　　(三)提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报市履行出资人职责的机构。
　　第十六条 市属国有企业应当为外部董事履职提供必要的支撑和服务保障。
　　(一)市委、市政府和有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。
　　(二)董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开5日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开3日前送达外部董事。
　　企业高级管理人员对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。
　　(三)召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。
　　(四)应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。
　　(五)应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行和通信等服务保障。
　　(六)做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。
　　第十七条 市属国有企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
　　第十八条 市履行出资人职责的机构为市属国有企业外部董事履职提供有效服务保障。
　　(一)组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯上级党委、政策决策部署和国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或列席相关会议。
　　(二)通报需要外部董事关注的有关问题。
　　(三)主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。
　　(四)处置外部董事报送的信息和反映的问题。
　　(五)组织开展外部董事培训。
　　(六)做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。
　　第十九条 通过谈心谈话、考核评价、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格外部董事日常管理和监督。
　　市履行出资人职责的机构每年应组织与外部董事进行谈心谈话。
　　第二十条 市履行出资人职责的机构委托有关市属国有企业(日常管理单位)为专职外部董事安排提供集中办公用房、人事关系接转、发放薪酬、办理社会保险、保障公务出行等日常事务。相关管理费用由各任职企业分担，每年经市履行出资人职责的机构核定分担原则，由市履行出资人职责的机构委托的日常管理单位与任职企业进行结算，并报市履行出资人职责的机构备案。
　　第二十一条 建立市属国有企业专职外部董事党的组织，隶属市履行出资人职责的机构的党组织直接领导。专职外部董事党组织应当根据党章和有关党内法规履行职责，组织开展党的活动，加强和规范党内政治生活，定期向上级党组织报告党建工作。
　　第二十二条 专职外部董事应当强化组织观念，个人有关事项按照规定向组织报告，出差出国等按有关规定进行管理。
　　第五章  考核评价
　　第二十三条 专职外部董事和市属国有企业现职市管领导人员担任的兼职外部董事的考核评价分为年度考核评价和任期考核评价，其他兼职外部董事只进行年度考核评价。年度考核评价和任期考核评价方案由市履行出资人职责的机构制定，并开展具体考核评价。
　　在强化政治表现考核的基础上，重点评价外部董事的行为操守和履职业绩，坚持定性与定量相结合，明确考核评价要点，完善考核评价流程，对优秀的外部董事履职案例及董事会最佳实践案例及时总结推广。
　　外部董事考核评价结果分为优秀、良好、基本称职、不称职四个等次。
　　第二十四条 考核评价外部董事，以岗位职责为基础，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。
　　第二十五条 考核评价结果作为对外部董事绩效薪酬、轮岗交流、续聘解聘、转岗提任的重要依据。畅通专职外部董事职业发展通道，根据工作需要，对履职表现突出、考核评价结果优秀、符合市属国有企业领导人员任职条件的专职外部董事，可经组织程序选任为市属国有企业领导人员。
　　第六章 报 酬
　　第二十六条 根据企业的不同规模和经营难度、履职能力的不同要求、决策的不同难度，区别外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职户数、任职岗位、考核评价结果等不同情形，合理确定外部董事薪酬，逐步拉大考核评价有关系数的差距，对做出特别重要贡献的，可以获得特定激励。
　　第二十七条 专职外部董事实行年薪制，由基本薪酬、评价年薪和任期激励等部分构成，年度考核结果优秀的，分别参照市属一类、二类企业副职领导人员的平均薪酬，并考虑任职户数及任职企业规模等因素，确定年薪总额。其中，评价年薪与其所任职企业负责人年度经营业绩考核结果挂钩，任期激励收入与其任期考核评价结果相联系。
　　第二十八条 专职外部董事的社会保险、住房公积金、履职待遇和业务支出等，参照市属国有企业领导人员相关规定执行。
　　第二十九条 兼职外部董事的工作补贴，根据任职企业的户数、规模、类别，参考市场同类职位报酬水平合理确定，其中80%按月支付，20%根据年度考核评价结果一次性支付。
　　市属国有企业现职市管领导人员担任兼职外部董事的，由原任职企业根据市履行出资人职责机构的履职考核结果，参照原任职企业领导人员标准发放薪酬，不再领取其他额外报酬；达到法定退休年龄后，继续担任兼职外部董事的，按规定领取工作补贴。
　　第三十条 专职外部董事薪酬和兼职外部董事的工作补贴由任职企业共同分担，经市履行出资人职责的机构核定后由任职企业转账到市履行出资人职责的机构委托管理的日常管理单位统一发放。正常差旅费由任职企业按企业有关规定列支。
　　第三十一条 专职外部董事的薪酬和兼职外部董事的工作补贴等为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
　　第三十二条 外部董事除按规定领取的报酬或者工作补贴、享受福利保障外，不得在任职企业和下属单位获取任何形式的其他收入或福利。
　　第七章 责任追究
　　第三十三条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。如有严重违反忠实义务等情形的，列入外部董事禁入名单，退出外部董事队伍。
　　第三十四条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
　　(一)董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。
　　(二)在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。
　　(三)利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。
　　(四)违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。
　　(五)报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。
　　(六)违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。
　　(七)其他应当追究责任的情形。
　　对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。
　　第三十五条 鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
　　第八章 退 出
　　第三十六条 外部董事达到法定退休年龄，应当按照有关规定办理退休手续。因工作需要且履职优秀的专职外部董事，可以担任兼职外部董事。
　　第三十七条 外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：
　　(一)退休人员兼职外部董事年满70周岁的。
　　(二)因工作需要解聘的。
　　(三)本人申请辞职并被批准的。
　　(四)因健康原因，不适合继续任职的。
　　(五)除不可抗力特殊情况以外，在同一企业履职的时间或者出席董事会会议次数未达到本办法第十四条规定的。
　　(六)擅自离职的。
　　(七)履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。
　　(八)年度考核评价结果为不称职、连续两个年度考核评价结果为基本称职，或者任期考核评价为基本称职的。
　　(九)违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。
　　(十)其他不适合继续任职的情形。
　　第三十八条 外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。
　　第三十九条 外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。
　　第九章 附 则
　　第四十条 市履行出资人的机构所出资企业数量较少或仅有一家的，可以委托市国资委党委代行外部董事的选聘和管理的部分或全部事宜。
　　第四十一条 本办法由市委组织部、市国资委党委负责解释。
　　第四十二条 本办法自印发之日起施行。