辖区上市公司:
　　为深入贯彻党的二十大精神和近期中央金融工作会议、中央经济工作会议精神,持续提升上市公司年报信息披露质量,夯实全面注册制改革基础,现就辖区上市公司2023年年报编制工作通知如下。
　　一、巩固思想认识,高度重视年报编制工作
　　上市公司是我国资本市场的基石。提高上市公司信息披露质量对于建设中国特色现代资本市场、服务实体经济高质量发展、实现金融强国具有重要意义。年度报告是上市公司最重要的信息披露文件,是市场各方识别公司风险状况的基础信息,为投资者提供重要的投资决策依据,在资本市场资源配置中发挥着至关重要的作用。上市公司应坚决贯彻落实党中央、国务院决策精神,充分认识当前资本市场监管形势,落实主体责任,严守法律法规,强化内部控制,扎实做好2023年年报编制及信息披露工作。上市公司董监高等“关键少数”应忠实、勤勉履责,做好年报编制、审议和披露工作,对年报信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性负责,特别是独立董事、审计委员会成员要切实履行监督职责,审慎把关。年报审计机构应坚守职业道德,紧抓质量主线,严把准则要求,勤勉尽责,充分发挥审计鉴证作用,当好资本市场信息披露“看门人”。
　　二、聚焦重点领域,依法合规披露年报
　　(一)严格执行企业会计准则
　　上市公司应以会计信息质量为核心,切实履行会计主体责任,强化会计信息质量治理架构,严格执行企业会计准则,结合公司实际情况和业务实质,合理进行会计处理和信息披露。上市公司应当对近年来问题多发频发的重点领域,如资金占用、资产减值、收入确认等,加大会计核算和报表编制审核力度,确保年报会计数据真实、准确,严防会计信息失真,严禁利用会计准则、设计实施复杂交易等各种形式调节收入和利润。
　　存在退市风险的公司应严守合规底线,依法披露年报,重点核实营业收入扣除、非经常性损益认定、重大交易等事项,不得通过违规调节会计信息恶意规避退市或规避退市风险警示。公司应严格按照退市风险信息披露内容和频次要求,如实预告财务数据,持续提示退市风险,强化年报进展披露。董监高应当高度重视年报编制工作,重点关注信息披露的真实性、准确性、完整性,合理使用异议权,特别是独立董事应当做好监督把关,必要时可以行使聘请中介机构核查等特别职权。年报审计机构应当高度关注与退市风险相关的重大错报风险,恰当发表审计意见,审慎出具专项核查意见。
　　(二)强化公司治理和内部控制
　　上市公司应建立健全内部控制制度,完善风险评估机制,加强内部控制评价和审计,科学认定内部控制缺陷并强化整改,主板、科创板公司应真实、准确、完整披露内部控制评价报告,并聘请审计机构出具内部控制审计报告,创业板公司应做好内部控制评价和审计准备。上市公司应有序推进独立董事制度改革,避免独董调整后导致独董占董事会成员或审计委员会的比例不符合法定要求的情形。上市公司应重视公司治理水平提升,并真实、准确、完整披露公司治理信息,鼓励有条件的公司披露ESG信息等。上市公司应审慎聘请年审机构,并积极配合年审机构工作,有意识借助年报审计工作对公司治理“体检”,进一步提升公司治理水平,独立董事和审计委员会要做好会计师事务所聘任把关。
　　(三)严防严禁资金占用、违规担保行为
　　上市公司及控股股东、实际控制人应牢牢树立规范运作意识,杜绝资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的行为。上市公司应完善公司治理和内部控制,严格对外担保以及关联方资金往来决策和信息披露程序,加强业务真实性和风险识别的管理力度,严防通过无商业实质的购销交易、对外投资、资产转让等方式直接或间接实施资金占用,确保年报相关信息真实、准确。上市公司在审议关联交易时,应切实履行独立董事的事先认可程序,独立董事应发挥对关联交易的监督职责。
　　(四)加强募集资金管理和信息披露
　　上市公司应严格遵守募集资金管理和使用监管要求,完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度,专户存放管理募集资金,按照公开发行文件所列用途使用募集资金,严格履行相关决策审批程序,及时核查募投项目进展情况,严禁违规挪用占用募集资金、擅自改变募集资金用途的行为,真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因;当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
　　(五)规范并购重组信息披露
　　上市公司应当关注标的资产业绩真实性,杜绝为实现业绩承诺而不当调节利润的行为。标的资产业绩未达标的,应督促承诺方如约履行补偿义务,不得违规变更业绩承诺;对于未补偿或未足额补偿,上市公司应通过各种途径开展追责追索工作;承诺期置出不良资产的,应依规履行审议程序和信息披露义务,不得变相逃废业绩补偿义务。
　　2023年年报监管中,我局将严格落实“零容忍”监管要求,密切关注业绩预报、业绩快报及年报信息披露情况,紧盯异常换所、董监高异常辞职、业绩大幅波动或偏离同行业、大额资产减值等异常情形,紧盯退市风险公司,以年报监管为抓手,加大公司治理、财务数据、募集资金使用等核查力度,加大财务造假、恶意规避退市、占用担保等违法违规线索发现力度,严厉打击年报信息披露不实行为。
　　特此通知。
　　中国证监会北京监管局
　　2024年2月18日