各省属企业：
　　为贯彻落实中央及我省有关决策部署，规范省属企业国有产权转让行为和操作流程，依据公司法等有关法律法规规定，结合实际情况，省国资委制定了《省属企业国有产权转让操作指引》，现予印发，请认真贯彻执行。
　　执行中遇到的问题，请及时向省国资委(产权管理处)反馈。联系人：孔晓婷，联系电话：0531-51767719。
　　山东省国资委
　　2021年10月18日

　　省属企业国有产权转让操作指引

　　为贯彻落实党中央国务院及省委省政府关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整、建设高标准市场体系的决策部署，规范省属企业国有产权转让行为和操作流程，依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规规定，结合省属企业实际，制定本指引。
　　一、总体要求
　　省属企业国有产权转让，应坚持依法合规、市场运作，聚焦做强做优做大国有资本和国有企业，突出国有资产平等保护和市场公平竞争，严把方案制定、决策审批、人员安置、资产处置、债权债务处理、审计评估、进场交易、主体变更等重要事项和关键环节，提升国有资产转让的规范化、制度化水平，促进国有资产合理流动和优化配置，提高国有经济运行质量和效率，努力推动省属企业实现高质量发展。
　　二、适用范围
　　本指引适用于省属企业及其各级全资、控股及实际控制的权属企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，包括公开转让行为和协议转让行为。
　　实际控制是指省属企业直接或间接合计持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
　　三、审批权限
　　(一)公开转让
　　1.省国资委负责审核批准省属企业产权转让事项，其中：转让省属企业产权致使省国资委不再拥有控股权的事项，由省国资委审核后报省政府批准。
　　2.省属企业负责审核批准其各级全资、控股及实际控制权属企业的产权转让事项。
　　(二)协议转让
　　1.省国资委负责审核批准主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的产权转让事项。重要行业和关键领域主要包括电网电力、石油煤炭、交通运输、重大装备制造、有色金属、化工、金融、电子信息、科技9个行业和领域。
　　2.省属企业负责审核批准同一省属企业及其各级全资、控股或实际控制权属企业之间，因实施内部重组整合进行的产权转让事项。
　　四、操作流程及要点
　　(一)公开转让
　　1.拟定转让方案。转让方案内容主要包括：转让方、标的企业基本情况、产权转让原因、债权债务处置、职工安置等。
　　标的企业债权债务处置时，应明确债务和担保处置方式，转让产权对应的担保原则上按持股比例转由受让方承继，国有产权全部退出的转让项目，可将省属企业及权属企业应收标的企业债权一并挂牌转让。涉及职工安置的，应制定职工安置方案，与转让方案一并经职工大会或职工代表大会审议通过。
　　2.批准转让行为。转让方根据企业章程和内部管理制度决策后，按照审批权限报批。
　　3.实施审计评估。转让方委托中介机构对标的企业进行财务审计、资产评估。转让行为由省政府或省国资委批准的，资产评估结果报省国资委核准；转让行为由省属企业批准的，资产评估结果报省属企业备案。
　　企业专项审计事项(不包括拟上市项目或已上市公司的重大重组项目)，应提供一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的无保留意见的标准审计报告；参股股权转让项目，如评估基准日与年度审计报告基准日一致，可以无保留意见的年度审计报告替代专项审计报告；成立不足1年且未正常开展经营的企业，原则上不再进行专项审计，以最近一期财务报表或无保留意见的审计报告作为资产评估的基础。
　　4.批准产权处置。转让方制定产权处置方案，根据企业章程和内部管理制度决策后，按照管理权限报批。方案内容主要包括：标的企业(产权)基本情况、经审计的主要财务指标、经核准或备案的资产评估结果、债权债务处理方案、转让挂牌底价确定的依据、公开竞价方式的确定、价款支付、转让收入用途以及受让方资格条件等。转让挂牌底价应以经核准或备案的评估结果为基础确定，不得低于核准或备案评估结果。转让方不得与潜在受让方通过合同或协议方式锁定交易价格，不得设置任何以潜在受让方为最终受让方的约定及相关的违约金、赔偿金等条款。
　　5.进场挂牌交易。转让方可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报省国资委备案。转让方要严格进行信息披露。
　　标的企业停产停业2年以上、不具备偿还能力、救治无望的，或不符合结构调整方向、设立5年以上、连年亏损、主要依赖政府补贴和银行贷款等方式维持生产经营、资产负债率连续3年超过100%的，其产权公开转让在首次挂牌未征集到意向受让方情况下，经转让行为批准单位书面同意，再次挂牌价格可在不低于经核准或备案评估结果70%(含70%)范围内确定。
　　6.支付交易价款。受让方确定后，转让方与受让方签订产权交易合同。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清，一次付清确有困难的，可采取分期付款方式，并明确首期付款比例、时间及担保提供、利息支付及付款期限等要求。
　　7.办理主体变更。产权交割完成后，转让方及时办理标的企业产权变动(注销)登记、市场主体变更手续。
　　(二)协议转让
　　省国资委批准的协议转让事项须执行以下程序，省属企业批准的协议转让事项操作流程可参照确定。
　　1.拟定转让方案。转让方案内容主要包括：转让方、受让方、标的企业基本情况，协议转让方式必要性，职工安置，债权债务处理，定价情况，价款支付及收入用途等。
　　2.履行内部决策。转让方、受让方根据企业章程和内部管理制度进行决策并形成决议。
　　3.实施审计评估。转让方委托中介机构对标的企业进行财务审计、资产评估，资产评估结果由省国资委核准。《企业国有资产交易监督管理办法》等另有规定的情形除外。
　　4.签订转让协议。资产评估结果核准后，转让方与受让方签订产权转让协议，协议内容主要包括：转让方、受让方名称与住所，转让标的企业基本情况，转让标的、基准日、价格及定价依据，职工安置，债权债务处置，违约责任及纠纷解决方式，协议生效条件等。转让价格不得低于经核准(备案)的资产评估结果或最近一期审计报告确认的净资产值。
　　5.批准转让行为。资产评估结果核准且转让协议签订后，由省属企业报省国资委批准。按照规定，可不实施资产评估的情形，转让协议签订后按程序报批。
　　6.支付转让价款。原则上参照公开转让支付价款要求，受让方向转让方支付产权转让价款。
　　7.办理主体变更。转让协议行为批准后，转让方及时办理标的企业产权变动登记、市场主体变更手续。
　　企业国有产权公开转让或协议转让时，其权属应当清晰，已设定担保物权的产权转让，应当符合《中华人民共和国民法典》等法律法规规定。涉及政府公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。涉及特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权的，按照相关规定执行。
　　五、其他事项
　　(一)省属企业境外国有全资、控股及实际控制权属企业在境内投资企业的产权转让事项，比照本指引执行；在境外投资企业的产权转让，执行《山东省省属企业境外国有资产监督管理办法》(鲁国资规划〔2017〕2号)。
　　(二)省属企业及其各级全资、控股及实际控制权属企业转让所持上市公司股份的，执行《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号)。
　　(三)省属企业及其各级全资、控股及实际控制权属企业转让有限合伙企业份额及有限合伙企业投资形成企业产权的转让，按照有关法律法规规定执行。
　　本指引未尽事宜，按照公司法等有关法律法规规定执行。今后，国家及我省如出台新规定，按新规定执行。
　　附件：相关法律文件目录

　　附件
　　相关法律文件目录
　　1.中华人民共和国企业国有资产法(2008年中华人民共和国主席令第5号)
　　2.中华人民共和国公司法(2018年中华人民共和国主席令第15号)
　　3.企业国有资产交易监督管理办法(2016年国务院国资委、财政部令第32号)
　　4.中央企业境外国有产权管理暂行办法(2011年国务院国资委令第27号)
　　5.国务院国资委关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知(国资发产权规〔2020〕70号)
　　6.国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知(国办发〔2003〕96号)
　　7.山东省人民政府办公厅转发省国资委等部门《关于加强企业国有产权交易监管有关问题的意见》的通知(鲁政办发〔2007〕99号)
　　8.山东省国资委关于印发山东省省属企业境外国有资产监督管理办法的通知(鲁国资规划〔2017〕2号)
　　9.山东省国资委关于印发山东省国资委出资人监管权力和责任清单的通知(鲁国资法规〔2019〕1号)
　　10.山东省国资委关于印发《山东省国资委授权放权清单》的通知(鲁国资企改〔2019〕1号)
　　11.山东省国资委关于进一步规范企业国有资产交易监管的通知(鲁国资〔2020〕2号)