市属国有重点企业：
　　市国资委制定了《重庆市市属国有重点企业外部董事管理办法(试行)》，现予以印发，请遵照执行。
　　重庆市国有资产监督管理委员会
　　2013年2月5日
　　重庆市市属国有重点企业外部董事管理办法(试行)
　　第一章 总则
　　第一条 为进一步加强重庆市市属国有重点企业董事会建设，完善外部董事制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》等有关规定，制定本办法。
　　第二条 本办法所称外部董事指由重庆市国有资产监督管理委员会(以下简称：市国资委)依法聘任、委派或推荐，由任职公司员工以外的人员担任的董事(不含其他股东委托市国资委提名的外部董事)。
　　第三条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事指专门在一个或若干公司担任外部董事、不在其他单位任职的人员；兼职外部董事指除在公司任外部董事外，还在其他单位任职的人员。
　　第四条 外部董事管理遵循以下原则：
　　(一)公开、平等、竞争、择优；
　　(二)权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
　　(三)规范管理，发挥作用。
　　第二章 任职条件
　　第五条 担任外部董事的基本条件：
　　(一)遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；
　　(二)熟悉企业经营管理，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了解任职公司主营业务；
　　(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
　　(四)具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
　　(五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称；
　　(六)身体健康，有足够的时间、精力履行职责；首次任职时年龄原则上不超过65周岁；
　　(七)符合《公司法》等有关法律法规、规章和公司章程及相关监管机构规定的其他条件。
　　第六条 担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。
　　第七条 外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。下列人员不得聘为外部董事：
　　(一)本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
　　(二)2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
　　(三)持有拟任职公司及其所投资企业股权的人员；
　　(四)在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
　　(五)有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
　　第三章 选聘
　　第八条 建立重庆市市属国有重点企业外部董事人才库。成立重庆市市属国有重点企业外部董事任职资格认定委员会(以下简称资格认定委员会)，负责对通过公开招聘、组织推荐和个人申请等方式产生的候选外部董事进行资格认定，向符合条件的人选发放“重庆市市属国有重点企业外部董事任职资格认定书”，并录入重庆市市属国有重点企业外部董事人才库。
　　第九条 选聘外部董事一般经过下列程序：
　　(一)职位描述。由市国资委根据拟聘外部董事的企业实际情况，考虑企业董事会专业结构等因素，提出人选条件。
　　(二)人选遴选。由市国资委在已建立的重庆市市属国有重点企业外部董事人才库中提出初步人选。
　　(三)情况沟通。由市国资委与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通。
　　(四)考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，由市国资委组成考察组向其现任职单位(或原单位)或上一级主管单位了解情况。
　　(五)讨论决定。由市国资委研究确定外部董事拟任人选。
　　(六)任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与拟任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系等事项，向市国资委和任职公司出具书面承诺。
　　(七)办理聘用手续。市国资委向任职公司委派或推荐外部董事，颁发外部董事聘书，并明确任期。
　　第十条 外部董事实行任期制，每届任期不得超过3年。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过两届。
　　第十一条 专职外部董事同时任职的重庆市市属国有重点企业不超过3家，兼职外部董事不超过2家。
　　第四章 职责、权利和义务
　　第十二条 外部董事履行以下职责：
　　(一)贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产的合法权益；
　　(二)参加公司董事会会议及董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见；
　　(三)关注公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
　　(四)参与公司的战略决策和运行监控，提示企业规避重大经营风险；
　　(五)《公司法》和公司章程规定的其他职责。
　　第十三条 外部董事享有以下权利：
　　(一)有权在董事会会议上独立发表意见；
　　(二)2名以上外部董事可联名提议召开临时董事会会议；
　　(三)2名以上外部董事认为董事会议题未经相关程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
　　(四)根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；
　　(五)有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；
　　(六)有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；
　　(七)《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。
　　第十四条 外部董事履行以下义务：
　　(一)出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，原则上应书面委托其他外部董事代为出席，并明确授权范围；
　　(二)积极维护出资人、任职公司及职工的合法权益，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
　　(三)勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
　　(四)关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立慎重地表决；
　　(五)运用自己的经验和信息等帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；
　　(六)定期或不定期向市国资委报告工作；参加市国资委组织的会议；
　　(七)参加市国资委及其委托机构组织的相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质；
　　(八)自觉接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
　　(九)《公司法》和公司章程规定的其他义务。
　　第十五条 外部董事对会议议案的表决方式有：同意、反对或弃权。
　　第十六条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向市国资委书面报告本人履行职责的情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议；参加公司其他活动及相关培训的情况等。
　　第十七条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
　　(一)泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
　　(二)履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；
　　(三)1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或1年内亲自出席会议的次数少于董事会会议和专门委员会会议总数四分之三的；
　　(四)对违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职公司合法权益的决议，本人表决时未投反对票；
　　(五)履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利；
　　(六)有关规定认定的其他失职行为。
　　第十八条 外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担相应的经济赔偿责任；造成严重后果的，终身不得再担任重庆市市属国有重点企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
　　第五章 评价
　　第十九条 市国资委对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。
　　第二十条 对外部董事的评价一般采取市国资委评价、董事自我评价和董事相互评价等方法，还应听取监事会等方面的意见。
　　外部董事评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、参加董事会和专委会发言质量、专项职责成效、对任职公司的个人经验贡献等。
　　第二十一条 评价外部董事的基本程序：
　　(一)组成评价组，拟定评价方案；
　　(二)采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录，听取任职公司有关方面的意见；
　　(三)综合分析，对外部董事履行职责情况进行论证，形成评价报告及对外部董事的评价意见。
　　第二十二条 评价结果分优秀、合格、不合格三个等级。评价结果由市国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。
　　第六章 工作报酬
　　第二十三条 外部董事受聘期间享有工作报酬。
　　外部董事工作报酬标准和发放办法由市国资委另行制定。
　　有关规定对国家公职人员兼职的工作报酬另有要求的，从其要求。
　　第二十四条 外部董事在履行职务时的办公、出差、培训等有关费用，由任职公司承担，标准比照任职公司非外部董事待遇执行。
　　第七章 解聘、辞职
　　第二十五条 外部董事任期届满，不再续聘的，其职务自然免除。
　　外部董事有下列情形之一的，应予解聘：
　　(一)因工作需要解聘的；
　　(二)年满70周岁的(特殊专家可适当放宽)；
　　(三)因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；
　　(四)履行职责过程中对市国资委或任职公司有不诚信行为的；
　　(五)本人提出辞职申请并被批准的；
　　(六)年度评价结果为不合格等级的；
　　(七)工作失职的；
　　(八)擅自离职的；
　　(九)不适合继续担任外部董事的其他情形。
　　第二十六条 外部董事在任职届满前可以向市国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前或继任的外部董事就任前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
　　第二十七条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
　　第八章 附 则
　　第二十八条 本办法涉及的相关实施细则，由市国资委另行制定。
　　第二十九条 重庆市市属国有重点企业中的拟上市或上市公司，遵照上市公司相关规定执行。
　　第三十条 本办法所称“以上”含本数。
　　第三十一条 本办法由市国资委负责解释。
　　第三十二条 本办法自公布之日起试行。