第一章 总 则
　　第一条 为适应深化国有企业改革和完善现代企业制度的要求，规范公司法人治理结构，加强对推行外部董事制度企业外部董事人员的管理评价，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家有关法律、法规以及省国资委《规范国有独资企业董事会建设暂行办法》，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于省国资委推行外部董事制度企业外部董事的管理评价。
　　第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法选聘和管理，所任职公司以外人员担任的董事。
　　第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
　　专职外部董事，是省国资委任命、聘用的在监管企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。
　　兼职外部董事，是指除在省国资委监管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。
　　第五条 外部董事管理评价遵循以下原则：
　　(一)科学规范、客观公正、注重实绩、量化考核；
　　(二)依法维护出资人、企业和职工群众利益与独立履行职责相统一;
　　(三)以职责为基础、进行充分全面评价;
　　(四)管理评价与激励约束相结合，评价结果与奖惩、聘用相挂钩。
　　第六条 外部董事与任职公司之间不得存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。
　　第二章 任职条件
　　第七条 担任外部董事应具备下列基本条件：
　　(一)具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；
　　(二)具有良好的职业素养，遵纪守法，诚信勤勉，团结协作，廉洁从业，职业信誉好；
　　(三)具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
　　(四)一般应具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、人力资源、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
　　(五)具有较强的判断决策能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；
　　(六)一般具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称；
　　(七)具有良好的心理素质，身体健康；
　　(八)符合国有企业领导人员任职回避、公务回避有关规定；
　　(九)《公司法》、公司章程和有关文件规定的其他条件。
　　第八条 担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。
　　第九条 具有下列情形之一的，不能担任外部董事：
　　(一)本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或其子公司担任中层以上职务的；
　　(二)两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的；
　　(三)持有拟任职公司所投资企业股权的；
　　(四)在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的；
　　(五)有关法律、法规和拟任职公司章程规定的限制担任董事的情形。
　　第三章 选 聘
　　第十条 外部董事的选聘是指根据监管企业董事会建设实际和结构需求，通过社会选聘、组织选拔等方式选择符合条件的人员，由省国资委聘任为外部董事。
　　第十一条 社会选聘一般按下列程序进行：
　　(一)岗位描述。由省国资委根据拟聘外部董事的监管企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；
　　(二)发布公告。通过新闻媒体等途径，向社会发布招聘公告，接受公开报名；
　　(三)资格认定。聘请有关专家组成外部董事专业资格认定委员会，对每位报名人员进行认定；
　　(四)人选遴选。由省国资委根据监管企业外部董事配备需要，从通过认定的报名人员中遴选拟聘人选；还可以直接从省国资委外部董事人才库、国务院国资委外部董事人才二库以及科研院所、高等院校和有关中介机构的知名专家学者中，遴选符合条件和需求的拟聘人选。
　　(五)情况沟通。由省国资委与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
　　(六)考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，由省国资委组成考察组向其现任职单位(或原单位)或上一级主管单位了解情况；
　　(七)讨论决定。由省国资委党委研究决定，确定外部董事拟任人选。对省委管理主要领导人员企业的人选，决定前要征求省委组织部意见；
　　(八)任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司进行承诺；
　　(九)依法聘用。由省国资委向外部董事人选颁发聘书，办理聘用手续，并明确任期。
　　第十二条 组织选拔一般按下列程序进行(只适用于专职外部董事)：
　　(一)沟通酝酿人选；
　　(二)确定考察对象(省委管理主要领导人员企业的人选征求省委组织部意见)；
　　(三)与考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；
　　(四)组织考察；
　　(五)征求有关方面意见；
　　(六)提出建议人选；
　　(七)提交省国资委党委会议讨论决定；
　　(八)任前公示；
　　(九)依法聘用。
　　第十三条 省国资委可根据工作需要，从各类现职企业领导人员和符合条件、胜任工作的机关、事业单位现职人员中转任专职外部董事。
　　第十四条 实行外部董事聘期制。外部董事的聘期为1至3年，期满需要续聘的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过6年。
　　第十五条 在监管企业担任兼职外部董事的，同时任职的公司一般不超过2家。
　　第四章 职责、权利和义务
　　第十六条 外部董事履行以下职责：
　　(一)贯彻执行国家和省关于国企改革发展的方针、政策、决议和规定；
　　(二)依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；
　　(三)《公司法》和公司章程规定的其他职责。
　　第十七条 外部董事享有以下权利：
　　(一)有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
　　(二)有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意；
　　(三)2名(含2名)以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
　　(四)有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
　　(五)根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；
　　(六)有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
　　(七)有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的事项发表独立意见，并直接向省国资委报告；
　　(八)在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；
　　(九)《公司法》和公司章程规定的其他权利。
　　第十八条 外部董事履行以下义务：
　　(一)出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证。因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；
　　(二)诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
　　(三)忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
　　(四)勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
　　(五)关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重行使职权；
　　(六)运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；
　　(七)定期或不定期向省国资委报告工作，参加省国资委要求参加的会议；
　　(八)参加省国资委及其委托机构组织的培训，不断提高履行职责所需要的能力和专业水平；
　　(九)接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，及时答复监事会的质询；
　　(十)《公司法》和公司章程规定的其他义务。
　　第十九条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；弃权及其理由。
　　第二十条 建立外部董事工作报告制度和工作例会制度，每半年向省国资委报告一次。外部董事对于发生在任职公司的重大事项必须及时报告。工作例会制度另行制定。
　　第二十一条 年度(或任期)工作报告应当包括下列主要内容：本人履行职责的情况；参加董事会会议的情况，本人提出的弃权、反对意见、保留意见及其具体理由；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；发现公司存在的问题；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。
　　第五章 评价内容和程序
　　第二十二条 省国资委负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价，并坚持年度评价与任期评价相结合。外部董事任期为1年的，只进行任期评价。
　　第二十三条 评价外部董事的重点是德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容，还应包括外部董事出席会议次数、表决、发表意见情况以及最终决策的效果等。
　　(一)职业操守：严格遵守国家法律法规、国有资产管理制度和公司章程规定，维护出资人利益和企业合法权益，保守商业秘密。
　　(二)履职能力：充分发挥自身专业特长，及时向省国资委反馈履职中的意见和建议，促进公司规范运作、科学发展。能够根据形势和市场的变化准确分析判断企业发展方向，有战略决策能力；能够根据决策事项及时提出控制风险的意见和建议，有风险控制能力；能够对董事会拟任免的经理层成员的能力水平作出准确判断，有识人用人能力；能够围绕公司改革发展提出新思路、新办法，有开拓创新能力；能够同其他董事、经理层成员及时沟通，了解情况，善于接受他人的意见或建议，有协调沟通能力。
　　(三)勤勉程度：注重学习，熟悉公司经营运作，关注国际国内经济形势和同行业企业的改革与发展，积极获取相关专业领域的最新信息；投入足够的时间和精力履职，避免因不知情而导致决策失误；注重调查研究，及时了解掌握公司发展动态和重点事项进展情况，能够独立发表个人见解，敢于负责；能够利用自己的知识和经验积极为经理层提供咨询服务；专职外部董事应按时出席董事会会议，原则上不得缺席；兼职外部董事1年内在同一任职公司履职时间，不得少于30个工作日或者一年内出席董事会会议(含专门委员会会议)的次数不得少于会议总数的3/4。
　　(四)工作实绩：充分研讨会议资料，做好会议准备，积极在会议中发表自己的意见和观点，为董事会建设和公司发展提供有价值的意见和建议；认真行使表决权，董事会决策个人表决意见符合出资人意志和公司利益，无重大决策失误；坚持原则，敢于对违反法律法规或公司章程，以及其他不合理的议案发表异议，并清晰表述反对或弃权的理由；对相关议案投反对票的外部董事，可免予追究该议案决策失误责任；担任专门委员会职务的，应当在公司章程规定和董事会授权范围内充分履行职责。
　　第二十四条 董事年度评价一般经过下列程序：
　　(一)提交工作报告：提交年度(或任期)履行外部董事职责的工作报告和自我评价意见。一般于任期内每满一年后的30天内或任期届满前1个月，向省国资委企业领导人员管理机构提交。
　　(二)企业内部评价：由外部董事进行自我评价与相互评价，董事会其他成员、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表分别对外部董事进行评价。评价意见由企业组织人事部门密封后，于次年2月底前送省国资委企业领导人员管理机构。
　　(三)听取意见：通过个别谈话的方式听取其他董事、监事、高级经营管理人员、董事会秘书、相关部门负责人和省国资委相关处室对外部董事的意见。
　　(四)查阅资料：根据工作需要，调阅董事会及其专门委员会会议记录等有关资料。
　　(五)综合分析评价：听取省国资委纪委、省政府派驻企业监事会意见后，省国资委企业领导人员管理机构结合日常了解掌握的情况，综合形成外部董事年度评价意见。
　　(六)反馈评价意见：外部董事年度评价意见经省国资委主要领导审定后，经省国资委党委会进行研究决定，结果由省国资委企业领导人员管理机构向外部董事本人反馈，同时抄送公司董事会、监事会。
　　其中，兼职外部董事对年度考核评价有异议的，可在反馈结果的10个工作日内书面向省国资委反映，逾期视为对考核评价结果无异议。
　　第二十五条 外部董事任期评价一般经过下列程序：
　　(一)提交工作报告：任期届满前l个月向省国资委企业领导人员管理机构提交个人任期工作报告。
　　(二)组织考核：省国资委企业领导人员管理机构牵头组织考察组，对外部董事任期工作进行考察。一般采取个别谈话、查阅董事会会议资料等方式进行。谈话对象一般为董事会其他成员、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书。
　　(三)综合分析评价：根据考核情况，结合年度评价意见，听取省国资委纪委、省政府派驻企业监事会主席意见后，综合形成外部董事任期评价意见。
　　(四)反馈评价意见：外部董事任期评价意见经省国资委党委审定后，由省国资委企业领导人员管理机构向外部董事本人反馈。同时抄送公司董事会、监事会。
　　其中，兼职外部董事对任期考核评价有异议的，可在反馈结果的10个工作日内书面向省国资委反映，逾期视为对考核评价结果无异议。
　　第六章 评价结果及应用
　　第二十六条 董事评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。
　　第二十七条 董事有下列情形之一的，评价结果为不称职：
　　(一)泄露商业秘密，损害企业合法权益的；
　　(二)严重违反董事会工作程序和议事规则，或严重违反企业规章制度的；
　　(三)1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日，或者连续3次未出席董事会会议，或者一年内出席董事会会议(含专门委员会会议)的次数少于会议总数的3/4的，或者实际参加的会议表决时超过1/4不发表意见而弃权的；
　　(四)对董事会决议严重违反法律、法规、公司章程规定等，或者明显损害出资人、任职公司和职工群众合法权益，或者因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，外部董事本人表决时未投反对票的；
　　(五)履行外部董事职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务在所任职公司谋取私利的；
　　(六)就公司重大投资、发展战略、资源配置和利润分配等重大事项进行表决时，本人表决的意见连续三次与结果证明为对公司有利的董事会决策相违背的；
　　(七)其他重大失职行为，或法律法规规定的其他不适宜担任外部董事的情形。
　　第二十八条 评价结果作为外部董事续聘、调整、解聘的依据。外部董事评价结果为不称职的，由省国资委予以解聘。评价结果为基本称职的，提出整改意见，限期整改；连续两个年度评价结果为基本称职的，由省国资委予以解聘。外部董事评价结果为优秀的以及为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。
　　第七章 薪 酬
　　第二十九条 专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成。专职外部董事的基本薪酬、评价薪酬和中长期激励办法由省国资委另行专文制定。
　　第三十条 专职外部董事的基本薪酬每三年(与委监管企业负责人经营业绩考核任期相同)核定一次。
　　第三十一条 兼职外部董事薪酬一般由基本薪酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。兼职外部董事薪酬办法由省国资委另行专文制定。
　　第三十二条 兼职外部董事同时在两家公司任职的，可以同时取得报酬。董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴根据任职公司的标准，可在会议结束后由任职公司直接支付给兼职外部董事；兼职外部董事本人未参加会议的，不得领取会议津贴。
　　第三十三条 外部董事的基本薪酬按月支付。担任董事会专门委员会主任的外部董事，其基本薪酬标准适当高于其他外部董事。
　　第三十四条 外部董事的薪酬为税前收入，由任职公司根据省国资委确定的标准，划拨到省国资委指定机构的帐号统一支付。
　　第三十五条 除省国资委规定可以领取的薪酬和津贴外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。
　　第八章　日常管理监督
　　第三十六条 外部董事的选聘、评价、激励、培训等由省国资委负责。
　　第三十七条　省国资委企业领导人员管理机构负责建立外部董事工作档案，作为外部董事管理评价的重要依据。
　　外部董事工作档案包括：外部董事参加董事会和专门委员会情况、在董事会发表意见和表决情况、对决策事项提出异议情况、参加培训情况、调研情况、年度和任期工作报告情况等。
　　以上除年度和任期工作报告外，其它由任职公司董事会办公室提供。
　　第三十八条 外部董事的日常管理和服务，由省国资委委托有关机构负责。受委托机构设立外部董事工作部门，负责建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、为专职外部董事办理社会保险等事项，并协助省国资委有关处室做好相关工作。
　　第三十九条　建立健全外部董事失职惩戒制度。
　　省国资委应加强对外部董事履职情况的监督。根据外部董事工作失职的具体情况，分别进行批评教育、诫勉谈话或责令其改正。对外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关规定承担一定的经济赔偿责任；违反廉洁从业规定，或利用董事职务在任职公司谋取私利，后果严重的，终身不得担任省属企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
　　第九章　解聘、辞职
　　第四十条　外部董事任期届满可以连任，原则上不得超过两个任期。
　　第四十一条 兼职外部董事任期结束后不再续聘时自动解聘，省国资委不承担为其另行安排职务或工作的义务。
　　第四十二条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委直接予以解聘(免职)：
　　(一)专职外部董事达到任职年龄界限的，兼职外部董事年满65周岁的(特殊专家可适当放宽)；
　　(二)年度考核或任期考核评价结果为不称职的或连续两年为基本称职的；
　　(三)因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留或反对意见的；
　　(四)履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；
　　(五)因健康原因不能坚持正常工作的；
　　(六)本人提出辞职申请并被批准的；
　　(七)因公司改革重组等需要解聘的；
　　(八)《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任董事的其他情形。
　　第四十三条　外部董事可以向省国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责，并享有相应权利，承担相应义务。未经批准擅自离职造成损失的，依法追究其相应责任。
　　第四十四条 外部董事解聘后，有继续对原任职公司的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。
　　第十章 附 则
　　第四十五条 其他省属企业、各设区市国资委履行出资人职责的监管企业，可参照执行。
　　第四十六条 委监管企业对所属企业外部董事的管理评价，参照本办法执行。
　　第四十七条 自本办法印发之日起，《河北省国资委监管企业外部董事管理办法(试行)》不再执行。
　　第四十八条 本办法由省国资委负责解释。
　　第四十九条 本办法自印发之日起施行。