省出资企业，各市州、直管市、神农架林区国资委(办、局)：
　　为探索建立出资企业中长期激励约束机制，充分调动企业负责人、核心技术人员和管理骨干的积极性、主动性和创造性，促进企业加快发展，经主任办公会议同意，现将《湖北省国资委出资企业实施股权激励暂行办法》印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。各地、各企业对实施股权激励过程中出现的问题要及时研究，总结经验，并将有关情况和问题及时反馈我委。
　　二○一一年七月二十一日
　　湖北省国资委出资企业实施股权激励暂行办法
　　第一章 总  则
　　第一条 为充分调动企业负责人、核心技术人员和管理骨干的积极性、主动性和创造性，进一步建立完善激励和约束机制，实现国有资产保值增值，依据《公司法》、《企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》以及国家、省有关政策规定，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于湖北省国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及省国资委监管企业所属独资及控股的企业。
　　已上市的企业实施股权激励，按照国务院国资委《关于印发〈国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法〉的通知》(国资发分配[2006]175号)、《关于印发〈国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法〉》(国资发分配[2006]8号)的规定执行。
　　院所转制企业、高新技术企业、其他科技型创新企业的股权激励，参照《财政部 国家发展改革委 科技部 劳动保障部关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》(财企[2006]383号)、《财政部 科技部关于印发〈中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的通知》(财企[2010]8号)等规定执行。
　　第三条 本办法所称股权激励，是指以本企业股权为标的，采取以下方式对激励对象实施激励的行为：
　　(一)股权认购，即企业按不低于股权评估价值的价格，向激励对象定向增资扩股或者有偿转让股权，激励对象以现金购买股权。
　　(二)股票期权，即企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。
　　(三)股权奖励，即企业无偿授予激励对象一定份额的股权或者一定数量的股份。
　　(四)分红权激励，是指企业对已经通过股权认购方式持有该企业股权的激励对象按一定比例配送国有股分红权。
　　第四条 实施股权激励的对象是对企业发展有突出贡献的企业负责人、核心技术人员和管理骨干。不提倡面向全体员工实施股权激励。企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与企业股权激励。具体激励对象及激励额度由企业在充分征求职工意见的基础上确定方案，报省国资委审批。
　　第五条 激励对象应当诚实守信，勤勉尽责，维护企业和全体股东的利益。
　　第六条 企业实施股权激励应遵循以下原则：
　　(一) 坚持有利于国有资产保值增值，有利于企业创新能力提高，有利于企业可持续发展，有利于人才队伍稳定；
　　(二) 坚持激励与约束相结合、收益与风险相对称、激励方式与企业特点相适应；
　　(三) 坚持公开、公平、公正，考核与分配过程规范透明；
　　(四) 坚持以新创造价值为股权激励的主要来源，不得无偿量化存量资产。
　　第七条 实施股权激励的企业，应当符合下列要求：
　　(一)发展战略明确，主营业务突出；
　　(二)产权归属清晰，治理结构完善；
　　(三)内部管理规范，经济效益良好；
　　(四)劳动、人事、分配制度符合市场竞争要求。
　　第八条 企业实施股权激励以后，国有股必须保持控股地位。具体持股比例由省国资委综合考虑企业规模、发展状况、行业地位、产业特点等因素合理确定。
　　第九条 企业实施股权激励，应当按照《企业会计准则》、《企业财务通则》和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。
　　第十条 股权激励的持股方式，可以采取自然人直接持有企业的股份，也可以采取以投资公司、咨询公司等法律法规允许的其他形式间接持有企业的股份。激励对象采取间接方式持股的，间接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或者发生关联交易。
　　第二章  股权认购
　　第十一条 激励对象以现金出资，通过增资扩股或股权转让方式参股。
　　第十二条 母公司高管层及中层管理干部不得在所属子公司持有股份。
　　第十三条 企业用于向激励对象增发或转让的股权，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象增发或转让的股权。
　　第十四条 实施股权认购的企业应当依法进行财务审计、资产评估，由省国资委根据评估结果依法扣除职工安置成本后，确认每股净资产，同时参考企业的盈利能力及资产质量等因素，按照国家有关法律、法规和程序合理确定激励对象的购股价格。原则上购股价格不得低于股权评估价值。
　　第十五条 不同的激励对象在股权认购比例上应有所区别。
　　第三章 股票期权
　　第十六条 企业以股票期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。
　　确定行权价格时，应当综合考虑企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于经省国资委核准或者备案的每股评估价。
　　第十七条 企业应当与激励对象约定股票期权授予和行权的业绩考核目标等条件。
　　业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平和全国同行业国有企业平均业绩水平。
　　第十八条 企业应当在激励方案中明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。
　　股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年。
　　股票期权行权的有效期不得超过5年。
　　第十九条 企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内分期行权。
　　股票期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效。
　　第四章 股权奖励
　　第二十条 企业在实施股权奖励时，用于奖励的股份来源从本企业近3年税后利润形成的净资产增值中解决，用于股权奖励的激励总额，不得超过近三年税后利润形成的净资产增值额的15%。
　　具体奖励数量和比例，应该综合考虑行业特点、企业发展状况、科技人员和经营管理人员贡献大小等因素合理确定。
　　近3年税后利润形成的净资产增值额，是指剔除《湖北省企业国有资本保值增值结果确认与使用暂行办法》(鄂国资统评[2005]277号)规定的客观因素后，激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值。
　　第二十一条 实施股权奖励的企业，近3年国有资产保值增值率为120%以上，且实施激励当年年初未分配利润没有赤字。
　　第二十二条 国有控股公司实施股权奖励时，应当坚持按股权比例分摊的原则，即企业在进行股权奖励时，各股东要按在企业中所占股权比例分别划出相应的净资产增值部分予以奖励，不得由单一国有股东支付或无偿量化国有股权。
　　第五章 分红权激励
　　第二十三条 实施分红权激励，董事长、总经理、党委书记按持股的一定比例配送国有股分红权。具体比例按分红预期收益不超过本人年薪水平30%测算确定。企业其他持股人员按上述配送比例，确定配送国有股分红权总量，由企业根据个人岗位职责、贡献大小确定企业内部方案，适当拉开差距。
　　第二十四条 激励对象个人出资所持股份，同股同权，按比例分红。配送国有股分红激励在业绩考核年薪兑现时一并兑现。
　　第二十五条 企业实施分红权激励所需支出计入工资总额，但不纳入工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。企业申报的年度工资总额方案中需对分红权激励项目、额度单独列示。
　　第二十六条 实施分红权激励的企业，除应当具备本《办法》第五条规定的条件外，还应当是净资产收益率高、成长性强、技术及管理等生产要素在资产增值中作用显著的企业。
　　企业应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红权激励的情形及具体办法。
　　第二十七条 分红权激励方案有效期为3年。企业实施中当年业绩指标其中一项未能达到有关要求的，将终止激励方案的实施。再次实施分红权激励需重新申报。激励对象未达到考核标准的，应当取消该激励对象当年分红权。
　　第六章 股权激励方案的申报、审批
　　第二十八条 企业实施股权激励,应履行以下程序：
　　(一)公司董事会或总经理办公会审议通过；
　　(二)提交职工代表大会或职工大会审议,听取职工意见；
　　(三)报省国资委审核同意。
　　国有资本控股公司履行上述决策程序后，应依法提请公司股东(大)会审议决定。
　　第二十九条 企业股权激励方案应主要包括以下内容：
　　(一)企业具备实施股权激励条件情况的说明及企业近期审计、资产评估报告；
　　(二)股权激励计划办法及说明，具体内容包括实施范围、激励对象、激励方式、数量、兑现条件以及激励对象离岗等特殊情况的处理等；
　　(三) 股权激励的配套措施，包括岗位职责核定、企业内部考核制度、企业负责人年度及任期业绩考核目标等；
　　(四) 股权激励工作的组织领导和实施步骤等。
　　第三十条 省国资委应当严格审核企业申报的股权激励方案。对于损害国有股东权益或者不利于企业可持续发展的激励方案，应当要求企业进行修改。
　　第三十一条 企业向省国资委申报股权激励方案，应提供企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具的法律意见书，对以下事项发表专业意见。
　　(一)激励方案是否符合有关法律、行政法规和本办法的规定。
　　(二)激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益。
　　(三)激励方案对影响激励结果的重大信息，是否充分披
　　露。
　　(四)激励可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议。
　　(五)其他重要事项。
　　第三十二条 企业可以在本办法规定范围内选择一种或者多种激励方式，但是对同一激励对象不得就同一职务或者项目进行重复激励。
　　第七章 股权激励方案的实施
　　第三十三条 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务支持，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。
　　第三十四条 激励对象自取得股权之日起5年内不得转让、捐赠、为他人提供担保或其他任何方式处分其股权(5年内正常退休人员除外)。
　　第三十五条 激励对象获得股权激励后本人提出离职，或者因个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权全部退回企业。非个人出资购买的奖励股权，由企业无偿收回；个人出资购买的股权由企业按审计后净资产计算退还本人；以股票期权方式实施股权激励的，未行权部分自动失效。
　　激励对象正常退休的，在退休两年内，对奖励的股权，由企业按照上年度末企业经审计的每股净资产进行回购；个人出资购买的股权由激励对象自愿决定是否退股，如果申请退股，由企业按照上年度末企业经审计的每股净资产进行回购。具体退股办法由企业通过公司章程约定。
　　第三十六条 激励对象在按期足额缴纳相应出资额(股款)前，不得参与企业利润分配。
　　第三十七条 本办法实施期间，企业弄虚作假，财务会计报告不真实的，要依法追究企业负责人责任，并收回激励对象相应年度所获得的激励报酬。
　　第三十八条 激励对象在任职期间违反国家有关法律法规，或由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露企业商业秘密、实施关联交易损害企业利益、声誉和对企业形象有重大负面影响等行为，给企业造成损失的，企业应终止其激励资格并收回全部或部分股权激励报酬。
　　第八章 附  则
　　第三十九条 本办法印发前已实施股权激励的企业，按照本办法修订完善激励办法。
　　第四十条 除本办法规定的股权激励形式外，企业还可以积极探索虚拟股票、任期激励、超额绩效奖励、增值权奖励等法律、法规允许的其他激励形式。
　　第四十一条 各地国资委出资企业实施股权激励参照本办法执行。
　　第四十二条 本办法自印发之日起施行。