成都天府新区、成都高新区管委会，各区(市)县政府，市级有关部门，有关单位：
　　为进一步加强和规范市属国有企业董事会建设，加快建立一支优秀的专职外部董事队伍，根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发[2017]36号)、省政府办公厅《关于深化省属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》(川办发[2016]19号)精神和市委市政府关于深化国资国企改革发展相关要求，结合我市实际，提出如下实施意见。
　　一、总体要求
　　坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大精神及全国、全省国有企业党的建设工作会议和全市国有企业党的建设暨国资国企改革发展工作会议精神，紧紧围绕规范企业董事会建设和运行、提升董事会决策效能相关要求，按照“出资人和企业认可、责权利相统一、专业专长优先、激励与约束并重、依法履职和统一外派管理”的原则，推行竞争类企业外大于内、其他企业逐步提高外部董事比例的董事会结构，健全现代企业制度，完善市属国有企业法人治理结构，有效提升企业董事会科学决策水平，努力促进市属国有企业做强做优做大。
　　二、基本原则
　　建立市属国有企业专职外部董事队伍要按照坚持深化改革、兼顾积极稳妥的要求，在市属国有企业全面推开。
　　(一)身份“专职”。每名专职外部董事服务2－3户企业，不得在履职企业以外的企业或单位任职。
　　(二)能力“专业”。专职外部董事应在法律、财务、金融、生产、经营、战略管理等方面具有较高的专业水平和较丰富的实践经验，对岗位职能职责认识深刻，对现代企业经营管理把握准确。
　　(三)履职“专管”。专职外部董事由履行出资人职责的机构选派、聘任、发放薪酬并由专门机构进行管理，与履职企业无聘用关系，不在履职企业领取任何薪酬。
　　(四)职责“专用”。专职外部董事主要履行国有资产保值增值责任，发挥在企业董事会中优化决策和监督制衡的作用，不得在履职企业承担除董事及董事会内职务以外的其他岗位职责。
　　三、任职条件
　　专职外部董事的具体任职条件，由履行出资人职责机构商企业董事会后，根据企业发展战略、主营业务和经营规模，按具体岗位履职要求设置。担任专职外部董事，应具备以下基本任职条件。
　　(一)具有良好的政治素质、职业品质和较强的国有产权代表意识，坚持原则，公道正派，遵纪守法，诚信勤勉，能够忠实地维护出资人和履职企业的合法权益。
　　(二)具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策、有关法律法规、市属国有企业的监管规定以及市场和相关行业情况。
　　(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。
　　(四)具有10年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好的工作业绩。
　　(五)初次任职年龄一般不超过54周岁，其中市属国有企业负责人转岗为专职外部董事的，初次任职年龄不超过58周岁，且具有良好心理素质、身体健康。
　　(六)一般应具有大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称。
　　(七)《公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。
　　(八)担任专职外部董事，不得有《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形。
　　(九)市属国有企业负责人、市级机关和事业单位领导干部有下列情形之一的不得转任专职外部董事。
　　1.近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。
　　2.在担任市属国有企业负责人期间，对所在企业经营不善负有主要责任的。
　　3.受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。
　　4.其他不宜担任专职外部董事的情形。
　　四、职责、权利和义务
　　专职外部董事要按照出资人要求认真履职，正确行权，勤勉敬业，依法忠实维护出资人权益。
　　(一)专职外部董事履行以下职责
　　1.贯彻执行市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议以及出资人职责机构的相关规定、措施和要求。
　　2.依法参加企业董事会会议和董事会相关专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并承担相关受托责任，对参与的决策决议承担终身追责。
　　3.督促和支持经理层执行落实董事会决策。
　　4.充分发挥自身专业知识、经验优势等方面特长，关注履职企业长期发展目标与核心竞争力培育，主动研究和推动企业改革发展重大事项。
　　5.向履行出资人职责机构如实报告履职情况和履职企业有关国有资本投资、运营与管理等重大事项。
　　6.《公司法》《企业国有资产法》和企业章程等规定的其他职责。
　　履职企业要为专职外部董事履职提供必要条件，有效保障专职外部董事的知情权、决策权、监督权等重要职权。
　　(二)专职外部董事享有以下权利
　　1.有权在董事会会议上发表意见；认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议。
　　2.根据履行职责需要，有权了解和掌握企业的各项业务情况，企业应当及时向专职外部董事报送履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。
　　3.有权就可能损害出资人或履职企业合法权益的情况，直接向履行出资人职责机构报告。
　　4.企业应当提前通知专职外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达专职外部董事。
　　5.《公司法》和公司章程规定的其他权利。
　　(三)专职外部董事履行以下义务
　　1.诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和商业禁止义务；勤勉工作，严格遵守工作纪律和作息要求，投入足够的时间和精力履行职责；积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。
　　2.及时了解和掌握企业经营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；自觉接受履行出资人职责机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
　　3.遵守市属国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入。
　　4.《公司法》和公司章程规定的其他义务。
　　五、遴选方式
　　围绕企业改革发展和董事会优化结构的需要，严格按照任职资格条件，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，拓宽专职外部董事选聘范围，面向全国遴选，重点从国家有关专业部门和行业领军企业、社会专业人才以及市属国有企业负责人和机关事业单位领导干部中，遴选一批具有专业素养和从业经验的优秀人才聘为市属国有企业专职外部董事，着力建立一支政治素质高、专业能力强、实践经验丰富、符合企业需要的专职外部董事队伍。
　　社会专业人才进入专职外部董事队伍，按照“公开、竞争、择优”原则，采取面向社会公开招聘，或委托中介机构寻聘等多种方式进行。从现职市属国有企业负责人和机关事业单位领导干部中选聘专职外部董事，要严格标准条件，不得作为变相解决职务职级待遇的方式，选聘的专职外部董事要具有相关专业特长，熟悉相关政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要，并须按有关规定程序报批。
　　六、管理方式
　　(一)专职外部董事由履行出资人职责机构负责选聘、管理、考评和奖惩，受其委派到市属国有企业履行职责。
　　(二)专职外部董事为企业身份人员，由履行出资人职责机构统一外派和管理，其人事档案、党组织关系和工资管理等工作由履行出资人职责机构指定1户市属国有企业成立专门机构负责。专职外部董事实行驻企办公，由履职企业提供必要办公场地。
　　(三)建立外部董事人才库并实行动态管理，由企业家和专家组成的外部董事资格评审委员会对外部董事人才库人选进行独立评审，择优入库。按照市委要求，人选由市委国资国企工委讨论决定后，报市委组织部备案。履行出资人职责机构根据企业董事会结构要求，有针对性地从外部董事人才库中选派专职外部董事。
　　(四)专职外部董事每届任期3年，在同一企业任职不得超过两届。
　　(五)专职外部董事每半年向履行出资人职责机构报告一次工作，重大事项及时报告，并完善履职记录。
　　(六)对专职外部董事的教育培训纳入企业领导人员年度培训计划，着重增强决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力。
　　(七)专职外部董事考核评价坚持年度考核评价与任期考核评价相结合，主要考核职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面，具体操作办法按相关文件执行。
　　(八)畅通专职外部董事职业发展通道，对符合企业领导人员任职条件的专职外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业通过市场化选聘为企业高级管理人员。
　　(九)免职(解聘)和辞职。对达到任职年龄界限、履职情况较差或其他原因不适合继续担任专职外部董事的，要及时予以免职(解聘)。外部董事符合延迟退休条件的，按规定程序批准后，可适当延长，延长期限一般不超过1届，任职最高年龄男性(含原市管女干部)不超过61周岁、女性不超过56周岁。专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
　　(十)离职或者退休后3年内，不得在与原履职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，不得在上述企业或者机构从事、代理与原履职企业经营业务相关的经营活动。
　　七、薪酬待遇
　　(一)专职外部董事的薪酬包括基本薪酬、年度评价薪酬和任期评价薪酬三部分，总体水平原则上参照组织任命的市属一级国有企业副职负责人薪酬平均水平，比照市属国有企业负责人综合考核办法，根据专职外部董事履职企业户数、履职考核评价情况和履职企业考核评价结果等因素综合确定，从严控制标准。
　　(二)专职外部董事的养老、医疗、失业、工伤、生育保险、住房公积金、企业年金基数和比例按国家相关规定执行。
　　(三)专职外部董事的履职待遇和业务支出标准参照市属一级国有企业副职负责人标准执行。
　　(四)专职外部董事的薪酬、福利待遇、履职待遇和业务支出以及其他管理经费由市财政统筹列支，由履行出资人职责机构统一管理。
　　成都市人民政府办公厅
　　2018年4月18日