各州、市人民政府,省直各委、办、厅、局:
　　为深入贯彻党的十八届三中、四中、五中全会精神,全面落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22号)和《中共云南省委 云南省人民政府关于全面深化国有企业改革的意见》(云发[2014]10号)的部署和要求,进一步推进国有企业健全完善现代企业制度,结合我省实际,现提出以下意见:
　　一、规范出资人与企业的关系
　　(一)进一步理顺国有企业产权关系。推进政企分开、政资分开、所有权和经营权分离,理顺政府、出资人代表和企业的关系。政府通过授权出资人代表对国家出资企业行使所有者职能,不干预企业生产经营活动,出资人(股东)不干预企业日常经营,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束和自担风险的市场主体,依法独立享有法人财产权和经营自主权。
　　(二)科学界定国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司的关系。国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责,并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。
　　(三)依法完善国有资本投资、运营公司与所出资企业的关系。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,依法自主开展国有资本运作,对所出资企业行使股东职责,按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。
　　二、推进公司制股份制改革改造
　　(四)逐步实现国有企业股权多元化。积极引入各类投资者实现股权多元化,推进国有企业混合所有制改革,引入非国有资本参与国有企业改革,鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业,探索实行混合所有制企业员工持股。根据不同企业的功能定位,逐步调整国有股权比例,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。允许将部分国有资本转化为优先股,在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。
　　(五)加快推进国有企业上市。加快推进具备条件的国有企业加大资产重组力度,实现企业整体上市或主营业务上市;鼓励国有企业通过主板、中小板、创业板、新三板以及境外上市等多层次资本市场实现上市;支持国有企业积极利用已有上市公司平台,通过增发、配股、并购、重组等多种方式引进各类资本,不断增强上市公司实力,提高资产证券化水平。
　　(六)构建规范的法人治理结构。企业要按照公司法和公司章程建立健全企业股东(大)会、董事会、监事会和经理层,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,规范董事长、总经理行权行为,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用,实现规范的公司治理。
　　三、加强董事会建设
　　(七)优化董事会结构。国有企业应依法设立董事会,对出资人或股东(大)会负责。董事会设董事长1人,根据需要可设副董事长1—2人。公司党委书记必须进入董事会,除总经理进 入董事会外,其他高级管理人员原则上不进入董事会。董事会成员中应当有公司职工代表,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　(八)落实董事会权责。董事会应建立健全工作制度,规范决策程序,明确议事规则,科学民主决策。充分发挥董事会在公司治理体系中的决策作用,明晰与公司经理层的职责边界。按照试点先行、逐步推开的原则,落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。严格实行董事会任期制,改进董事会和董事评价办法,董事会、董事履职评价应当充分发挥监事的作用,建立健全对董事会任期考核和年度考核相结合的考核评价制度。
　　(九)完善外部董事制度。进一步加强外部董事队伍建设,拓宽来源渠道。国有独资和国有控股企业董事会外部董事应占多数,落实1人1票表决制度,对董事会决议承担责任。外部董事在同一企业连任不得超过两届。明确外部董事任职条件和遴选标准,规范管理办法,完善配套政策,保障外部董事在董事会中依法、独立、平等履职。
　　(十)健全董事会工作机构。董事会应当设立专门委员会,对董事会负责,原则上应设立战略投资、提名、薪酬与考核、预算与审计委员会等工作机构,企业可根据实际酌情增减或作部分调整。董事会应设董事会秘书,根据需要可设董事会工作办公室。
　　四、强化监事会监督职能
　　(十一)明确监事会工作职责。企业依照公司法和公司章程的规定设立监事会。监事会以防止国有资产流失为主线,以揭示问题风险为导向,对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对企业财务进行监督检查,维护国有资本权益和企业法人财产不受侵犯。
　　(十二)明确监事会成员。监事会由股东监事和职工监事组成。股东监事由股东(大)会选举产生,企业内部人员原则上不得作为股东监事人选,并应逐步提高股东监事中专职人员的比 例。职工监事通过职工代表大会等形式民主选举产生,符合条件的党组织领导班子成员可作为职工监事人选。
　　(十三)健全监事会工作机构和工作制度。规模较大的企业应设立监事会办公室。监事会办公室作为监事会工作机构,负责协调联络和服务保障工作。健全完善监事会工作规则和考核评价制度,提高监事会工作的规范性,保障监事会开展工作必需的条件。
　　(十四)提高监事会监督效能。强化监事会与审计、纪检督察、巡视等监督机构的协作,推动监督力量整合,建立监督工作会商机制。建立健全监督意见反馈整改机制,形成监督工作闭环。强化监督成果运用,建立健全核查、移交和整改机制。
　　五、落实企业经理层职责
　　(十五)实行决策与执行分开。董事长和总经理原则上应分设,减少董事会与经理层的交叉重叠。董事长一般不承担公司执行性事务。在执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理层不得越权代替董事会决策,但经董事会授权经理层决策的情况除外。
　　(十六)强化经理层经营责任。建立健全经理层执行董事会决议、对董事会负责的工作机制,强化经营责任制度。总经理负责组织实施董事会决议,组织开展公司经营管理活动,履行经营目标责任,向董事会报告工作,接受董事会、监事会的监督。
　　(十七)完善对经理层考核评价。逐步健全完善董事会对经理层的考核制度,严格目标考核,完善考核体系。强化考核结果的运用,建立考核结果与经理人员薪酬、奖惩、任用协调联动的考核评价机制。
　　六、探索建立市场化选人用人机制
　　(十八)积极探索职业经理人制度。选择董事会建设完善、运行规范的国有企业,积极开展职业经理人制度试点,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,试点市场化选聘经营管理人员,逐步提高市场化选聘企业管理人员比例,加快建立退出机制。职业经理人不纳入现行国有企业领导人员管理体制,由董事会根据有关授权实行市场化选聘、契约化管理。
　　(十九)创新企业领导人员管理模式。推行企业领导人员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。建立健全企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度,对特殊管理人员可以通过委托人才中介机构推荐等方式,拓宽选人用人视野和渠道。根据不同企业类别和层级,实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式,建立与企业分类监管相适应、与企业领导人员选任方式相匹配的差异化考核评价制度,逐步建立国有企业领导人员退出机制。
　　(二十)建立市场化用工机制。建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制度,切实做到信息公开、过程公开、结果公开。构建和谐劳动关系,依法规范企业各类用工管理,建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度,真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。
　　七、建立健全激励约束机制
　　(二十一)完善收入分配制度。企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利,由企业依法依规自主决定。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。推进全员绩效考核,以业绩为导向,科学评价不同岗位员工的贡献,合理拉开收入分配差距,切实做到收入能增能减和奖惩分明,充分调动广大职工积极性。对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配方法。对地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员,合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制,可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。
　　(二十二)建立完善长效激励约束机制。建立薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配体系。对不合理的偏高、过高收入进行调整,实行领导人员薪酬水平与岗位、绩效、员工收入挂钩,薪酬兑现与任期绩效和中期风险相联系。积极实施以企业管理人员、核心业务人员和技术骨干为主要对象的中长期激励计划,探索混合所有制企业员工持股,构建劳动者与资本所有者利益一致、以市场化为导向的激励约束体系。
　　(二十三)健全经营投资责任追究制度。认真贯彻落实“三重一大”制度,建立健全责任追究机制,完善投资失误责任追究制度,健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。严格规范履职待遇、业务支出,严禁将公款用于个人支出。
　　八、大力提升企业管理水平
　　(二十四)优化集团化管控。理顺母子公司管理体制,按照集团化管理和专业化经营的模式,科学界定母子公司的功能定位和管理边界,建立健全相应的组织架构、管控体系和运行机制。加快推进管理扁平化,精简压缩管理层级,原则上管理层级控制在三级以内。
　　(二十五)加强内部基础管理。夯实管理基础,大力推行对标管理、精细化管理,推进管理信息化,提高管理信息化能力和水平。健全完善内部基础管理制度,优化管理流程,健全以风险管控为重点的内控体系。推进管理增效,减少管理层级,强化业绩考核和激励约束,切实提高管理效能。
　　(二十六)全面推进管理创新。积极探索符合企业特点的管理模式,加强商业模式创新,建立健全创新体制机制,提升价值创造能力。优化营销管理方式,强化激励约束,激发营销人员积极性。创新成本管理,建立价格倒逼机制和挖潜增效的激励机制。
　　(二十七)探索完善重大信息披露制度。建立健全信息披露制度,明确应当公开的信息范围、披露标准、披露职责、未按照规定披露信息的责任追究等。国有企业要严格执行《企业信息公示暂行条例》,在依法保护国家秘密和企业商业秘密的前提下,主动公开公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息。
　　(二十八)积极履行社会责任。国有企业要做积极承担社会责任的表率,坚持依法诚信经营、遵守商业道德、维护职工权益、注重节能减排、保障安全生产、热心公益事业,树立良好社会形象。完善国有资本收益分享机制,逐步提高国有资本收益用于保障和改善民生的比例。
　　九、充分发挥党组织政治核心作用
　　(二十九)健全完善党组织融入公司治理结构的体制机制。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持党的建设与国有企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置,党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到不断加强。
　　(三十)坚持党管干部原则和党管人才原则。坚持把党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,上级党组织和国有资产监管机构按照管理权限加强对国有企业领导人员的管理,广开推荐渠道,依规考察提名,严格履行选用程序。加强和改进企业领导班子建设,大力推进人才强企战略,建设优秀企业家队伍、专业技术人员队伍和高素质职工队伍。
　　(三十一)认真落实国有企业党风廉政建设责任制。坚持从严治党和依法治企相结合,认真落实企业党委的主体责任和纪委的监督责任,不断改进落实“两个责任”的有效途径和方法,贯彻落实党中央、中纪委和省委、省纪委关于企业党的纪律检查工作领导体制和查办腐败案件工作机制的有关规定要求,健全企业领导人员履行“一岗双责”考核评价机制,强化对国有企业各级领导人员行权履职的监督,深入推进党风建设和反腐倡廉工作。
　　(三十二)健全企业民主管理制度。理顺股东(大)会、董事会、监事会与党委会、职代会、工会的关系,保障职工参与管理和监督的民主权利。积极践行社会主义核心价值观,着力培育体现企业特点的先进文化,充分发挥企业广大干部职工的积极性和创造性,增强企业凝聚力、向心力和执行力,提高竞争软实力。
　　十、加强组织领导
　　(三十三)强化指导督促。各级政府和有关部门要进一步提高对建立完善现代企业制度重要性的认识,增强紧迫感和责任感,帮助协调解决工作中出现的矛盾和问题,为企业开展工作创造良好条件和氛围。
　　(三十四)落实工作责任。国有企业对本企业建立完善现代企业制度承担主体责任,要加强领导,由一把手牵头负责,按照本意见要求,认真研究制定企业实施方案,加快建立健全现代企业制度。
　　(三十五)加大政策支持。省直有关部门要抓紧修订或新出台分离企业办社会职能、减轻企业债务负担、增加企业资本金、社会保障、职工安置等配套政策和措施,加大国有企业改革资金筹措力度,通过企业自筹、财政补助、国有资本经营预算等渠道多方筹集改革资金,推动企业建立完善现代企业制度。
　　云南省人民政府办公厅
　　2016年1月10日