各市、县人民政府，省人民政府各委、办、厅、局：
　　现将《山西省省属国有企业外部董事管理办法(试行)》印发给你们，请认真贯彻执行。
　　山西省人民政府
　　2016年4月25日
　　山西省省属国有企业外部董事管理办法(试行)
　　第一章 总 则
　　第一条 根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22号)等文件精神以及国务院国有资产监督管理委员会《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》和有关法律、法规，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于列入省国资委等履行国有资产出资人职责的省属国有企业(以下简称省属企业)。
　　第三条 本办法所称外部董事是指由省国资委等履行出资人职责的机构依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。
　　第四条 外部董事按照德才兼备、出资人认可、权利义务责任相统一、依法履职的原则进行选聘和管理。外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系。
　　第五条 落实董事会一人一票表决制度，逐步形成董事会外部董事应占多数。按照试点先行、规范管理、平稳过渡、有序推进的总体要求，逐步在省属企业全面推行外部董事制度。
　　第二章 任职条件
　　第六条 外部董事应具备的基本条件：
　　(一)具有中国特色社会主义的理想信念，遵纪守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；
　　(二)具有履行岗位职责所必需的专业知识，较好掌握国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉了解拟任职公司相关行业和主营业务情况；
　　(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
　　(四)具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或管理部门领导岗位任职经历，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融、资产监管等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
　　(五)初次任职年龄一般不超过57周岁，对特别优秀的省属企业主要领导人员可放宽至60周岁；
　　(六)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称；
　　(七)身体健康，有足够的时间和精力履行职责；
　　(八)《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及公司章程规定的其他条件。
　　第七条 担任外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其担任外部董事的有效文件。
　　第八条 下列人员不得担任公司的外部董事：
　　(一)本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
　　(二)2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
　　(三)持有拟任职公司及所投资企业股权和上市公司股票的人员；
　　(四)在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
　　(五)有关法律、法规、规章及拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
　　第三章 选 聘
　　第九条 外部董事主要从省属企业、履行出资人职责的国有资产监督管理机构和省级经济管理职能部门等单位中选择符合条件的人员进行选聘，也可以从省内外从事经济技术管理等方面的知名专家学者中进行选聘。
　　第十条 选聘外部董事一般经过下列程序：
　　(一)岗位描述。由省国资委等履行出资人职责的机构，根据拟聘外部董事的省属企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；
　　(二)酝酿人选。由省国资委等履行出资人职责的机构，在省属企业外部董事人才库或上级组织推荐人选中提出拟任人选，严格执行干部选拔任用相关规定，按照《山西省国资委监管企业领导人员任用工作程序》向省有关领导汇报；
　　(三)组织考察。由省国资委等履行出资人职责的机构负责对考察对象进行考察，向其现任职单位(或原单位)或上一级主管单位考察了解情况；
　　(四)征求意见。按照干部管理权限，征求纪检(监察)等有关部门的意见；
　　(五)讨论决定。由省国资委等履行出资人职责的机构研究确定外部董事拟任人选；
　　(六)任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向省国资委等履行出资人职责的机构和任职公司进行书面承诺；
　　(七)依法聘用。由省国资委等履行出资人职责的机构向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。其中，按照干部管理权限，对国有独资公司外部董事进行组织委派，对国有控股公司外部董事进行组织推荐，并依法办理聘任手续。
　　第四章 职责、权利和义务
　　第十一条 外部董事履行以下职责：
　　(一)贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；
　　(二)依法参加任职公司董事会会议和相关会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；
　　(三)参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，及时如实向省国资委等履行出资人职责的机构报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
　　(四)关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
　　(五)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
　　(六)《公司法》及公司章程规定的其他职责。
　　第十二条 外部董事享有以下权利：
　　(一)有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
　　(二)有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；
　　(三)2名(含)以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
　　(四)根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；
　　(五)在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；
　　(六)有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委等履行出资人职责的机构报告；
　　(七)有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；
　　(八)《公司法》及任职公司章程规定的其他权利。
　　第十三条 外部董事履行以下义务：
　　(一)诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
　　(二)忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
　　(三)勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
　　(四)关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
　　(五)积极参加省国资委等履行出资人职责的机构及其委托机构组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
　　(六)定期或不定期向省国资委等履行出资人职责的机构报告工作，参加省国资委等履行出资人职责的机构要求参加的会议；
　　(七)自觉接受出资人、任职公司职工和社会的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
　　(八)不准损害公司利益、不准干预企业经营、不准擅自披露公司秘密、不准隐匿谎报公司情况、不准利用职权收受财物、不准权力寻租谋取私利；
　　(九)《公司法》及任职公司章程规定的其他义务。
　　第十四条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。〖HJ1*2〗
　　第五章 管理评价
　　第十五条 建立外部董事专家库人才推荐制度。通过竞争择优方式对外部董事专家库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年，期满后进行考核，确定是否继续保留入库资格。外部董事原则上不设级别规定，干部管理权限不变，任职期间由省国资委等履行出资人职责机构负责对其履职情况进行管理。
　　第十六条 外部董事实行任期制管理。每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。在省属企业担任外部董事的，视其工作精力等具体情况，其同时任职公司一般为二至三家。
　　第十七条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应定期或不定期向省国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度述职报告、季度工作报告和重要事项报告。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告有关事项的，可以书面或通讯方式向省国资委等履行出资人职责的机构报告。
　　第十八条 省国资委等履行出资人职责的机构负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，由省国资委等履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。
　　第十九条 外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由省国资委等履行出资人职责机构的管理部门负责。
　　第二十条 外部董事在任期内，不得在任职公司担任其他职务。外部董事可享受岗位津贴，岗位津贴标准由省国资委等履行出资人职责的机构根据实际情况确定，并由任职公司支付，除此之外，外部董事不得在任职公司领取其他报酬和福利。外部董事薪酬管理的实施细则另行制定。
　　第六章 解聘、辞职
　　第二十一条 外部董事具有下列情形之一的，即为工作失职：
　　(一)泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
　　(二)履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；
　　(三)1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于45个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的；
　　(四)对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
　　(五)履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；
　　(六)省国资委等履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。
　　第二十二条 外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规及公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任省属企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
　　第二十三条 外部董事任期届满，省国资委等履行出资人职责的机构不再续聘的，其职务自然免除。
　　当外部董事具有下列情形之一的，由省国资委等履行出资人职责的机构按规定程序予以直接解聘：
　　(一)因工作需要解聘的；
　　(二)年满63周岁或因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；
　　(三)履职过程中对省国资委等履行出资人职责的机构或任职公司有不诚信行为的；
　　(四)本人提出辞职申请并被批准的；
　　(五)年度或任期考核评价结果为不称职或连续两个年度考核评价结果为基本称职的；
　　(六)因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
　　(七)工作失职的；
　　(八)擅自离职的；
　　(九)存在违法违纪和违反“八项规定”精神行为的；
　　(十)《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
　　第二十四条 外部董事在任职届满前可以向省国资委等履行出资人职责的机构提出书面辞职申请，按程序批准后办理辞职手续。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
　　第二十五条 外部董事任职前应与任职公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行，任职公司除特殊要求外，保密期限一般为三年。
　　第七章 附 则
　　第二十六条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委等履行出资人职责的机构制定。
　　第二十七条 本办法自印发之日起试行。