各省属监管企业，各市州国资委：
　　经湖南省人民政府同意，现将《湖南省省属监管企业实行职业经理人制度指导意见(试行)》印发给你们，请根据自身实际抓好贯彻落实，并及时反馈实施情况。
　　湖南省国资委
　　2016年10月13日
　　湖南省省属监管企业实行
　　职业经理人制度指导意见(试行)
　　为进一步强化我省省属监管企业的市场主体地位，完善公司法人治理结构，创新企业经营体制和机制，提高企业市场竞争力，更好地发挥企业家的作用，依据国家有关法律法规和《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22号)、《中共湖南省委湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》(湘发[2014]7号)等文件精神，结合我省省属监管企业实际，现提出以下指导意见。
　　一、总体要求
　　(一)指导思想
　　适应深化省属监管企业改革的要求，建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构，坚持党管干部和党管人才原则，落实董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权；坚持重素养、重能力、重经历、重业绩，全面引入市场竞争机制，实行高级经营管理人才市场化配置，增强省属监管企业的活力、竞争力和影响力，提高省属监管企业营运质量和经济效益。
　　(二)总体目标
　　在建立现代企业制度、完善省属监管企业法人治理结构、规范董事会建设的基础上，探索建立职业经理人制度，按照市场化、职业化、专业化、契约化方式对经理层成员进行选聘与管理，逐步在竞争类省属监管企业实施职业经理人制度。
　　(三)基本原则
　　1.市场化选聘原则。职业经理人选聘要坚持“人选来源于市场、标准市场确定、结果市场检验、薪酬市场决定”，做到公平公正、竞争择优。
　　2.契约化管理原则。在严格实行任期制和任期目标管理责任制的基础上，全面实行契约化管理，通过协议或合同，明确双方的年度任务与任期目标，以及责任、权利、义务，以业绩为导向，注重激励，强化约束。
　　3.依法依规原则。实施职业经理人制度要依法依规进行。任免管理、激励约束等相关制度，包括合同条款等都需符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国劳动合同法》(以下简称《公司法》、《企业国有资产法》、《劳动合同法》)及其他相关法律法规要求。
　　4.有序推进原则。按照“条件成熟一家，推行一家”的原则在竞争类省属监管企业逐步推行职业经理人制度。在法人治理结构完善，董事会、经理层、党委会权责明确，运行规范的竞争类省属监管企业先行开展试点，总结经验，逐步推开。
　　5.平稳过渡原则。畅通现有经理层成员与职业经理人身份转换通道，在以工作需要为主、兼顾本人意愿的基础上，通过市场化方式合理转换其身份。未被聘用、安排的经理层成员，按照“尊重历史、平稳过渡”的原则，设定两年过渡期，过渡期内可保留其原有基薪，其绩效薪酬根据新的岗位和工作实绩考核确定；过渡期满后，按新岗位确定其薪酬待遇。
　　(四)适用范围
　　指导意见所称职业经理人是指具备良好的职业道德和职业素养，具有丰富的经营管理经验和能力，以经营管理企业为职业，承担企业法人财产保值增值责任，以此获取相应报酬的企业专业经营管理者，其主要特点是实行市场化选聘、契约化管理，其岗位包括但不限于企业总经理(总裁，下同)、副总经理(副总裁，下同)、总会计师(财务总监)、总经济师、总工程师、总法律顾问等。指导意见所称职业经理人制度是关于职业经理人培育、认证、评荐、议价、选聘、考核、激励、约束、退出等方面的法规制度体系和运行机制，侧重职业经理人的选聘、考核、评价、激励、约束、退出等管理制度和机制建设。
　　竞争类省属监管企业及其独资、控股子公司逐步实施职业经理人制度。公益类、功能类省属监管企业的独资、控股子公司经上级党组织和省国有资产监管机构同意，可参照实施。
　　二、职业经理人的选聘和退出
　　(一)职业经理人应具备的基本条件
　　1.具有良好的职业道德。有强烈的使命感和责任感，遵纪守法，诚实守信，能忠实地执行董事会决议，自觉维护企业及股东的利益，有良好的职业信誉和诚信记录。
　　2.具有一定的专业素质。熟悉现代企业的组织运作模式，熟悉国家宏观经济政策、行业政策及相关法律法规，了解行业发展动态和方向；具有丰富的企业管理知识与经验，具有战略管理、生产管理、采购管理、营销管理、财务管理、人力资源管理和法律风险管理等方面的专长。
　　3.具有较强的业务能力。有战略思维和创新思维，具备较强的企业发展规划设计能力、决策能力、执行能力、组织协调能力。
　　4.具有较丰富的职业经历。有市场认可、公认度较高的成功任职经历。
　　5.具有良好的身心素质。有健康的身体和职业心态，心理承受与调适能力较强，能够适应复杂环境，胜任繁重工作。
　　(二)职业经理人应具备的任职资格
　　1.具有五年以上企业经营管理工作经历或者与企业经营管理工作相关的经历。
　　2.一般应具有大学本科以上文化程度。
　　3.应具有与岗位要求相适应的专业技术职称或任职资质。
　　4.一般应具有同层级或同规模岗位任职经历或者在下一层级岗位上任职达到三年以上。
　　5.特别优秀的或者工作特殊需要的，可以适当放宽任职资格条件。面向海外招聘的，根据需要明确特殊的任职资格条件。
　　6.实行省属监管企业领导人员职位禁入制度，严格按照《公司法》、《企业国有资产法》和党纪政纪有关规定执行。
　　(三)职业经理人选聘方式
　　集团公司职业经理人的选聘由集团公司董事会负责，可结合实际，采取公开招聘和委托人才中介机构市场“猎取”等方式进行。企业党委(党组)要对拟任人选进行考察，集体研究，提出人选意见和建议；企业董事会依法聘任或解聘。上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委按照中央、省委的有关规定，对经理层正、副职领导人员(含总会计师)的选聘应参与考察、推荐人选，进行指导和监督。对于国有资本投资、运营公司的职业经理人选聘，如选聘职位兼任企业董事，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应对入选人员进行考察，并出具意见和建议。二级及以下子公司职业经理人的选聘按有关规定由集团公司负责。
　　(四)职业经理人公开选聘工作流程
　　1.制定公开招聘工作方案。
　　2.面向社会发布公开招聘公告，包括招聘职位、职位责任、任职条件及有关要求。
　　3.组织报名，并对报名人员进行资格审查。
　　4.对符合招聘条件的人员进行招聘测试。
　　5.根据测试结果确定意向人选，并组织考察。
　　6.征求有关方面意见，综合分析后提出聘用建议。
　　7.研究决定聘用人选。
　　8.依照法律和有关规定履行备案程序办理聘用手续。
　　通过其他方式选聘职业经理人根据需要参照上述步骤进行。
　　企业在职人员可平等参与职业经理人的公开招聘；企业在职人员被聘任为职业经理人的，须与原单位解除人事行政关系和劳动合同关系。
　　(五)职业经理人聘任
　　1.签订聘任合同。职业经理人实行聘任制，由董事会与职业经理人签订正式聘任合同，约定聘任岗位、聘任期限、职责权限、工作目标、薪酬待遇、履职保障及其他责权利等事项，聘任期限应不超过公司章程规定的经理层任期；属届中增补的，应不超过本届经理层的任期期限；同时，公司董事会与职业经理人签订《聘期内目标责任书》、《年度目标责任书》作为聘任合同附件，明确具体工作目标、工作要求、奖惩措施等事项。对于涉密职业经理人岗位，企业要与其签订保密协议。初次聘任为职业经理人的，设立一年的试聘期，试聘期满经考核合格的，正式聘用；考核不合格的，解除聘用。
　　2.续聘。职业经理人实行任期制，职业经理人任期届满，由公司董事会依据法律法规、公司章程及企业管理制度对职业经理人进行任期考核评价，根据考核评价结果决定是否续聘。
　　3.任职回避。聘用职业经理人时，与其有夫妻关系、直系亲属关系或有特定利益关系的，应当实行任职回避，回避范围按有关规定执行；任职回避由本人提出回避申请或者由人力资源管理部门提出回避建议，按照相应管理权限进行审核、审批后，调整相关人工作岗位，或不聘任。
　　4.备案管理。省管企业职业经理人在董事会聘任或解聘前，须按照管理权限报省委组织部备案，或报省国资监管机构党组织备案。
　　(六)职业经理人的退出
　　职业经理人出现下列情况之一的，应予以解聘：
　　1.在任期考核或年度考核中，考核结果与考核目标偏离较大，被认定为不适合继续从事本岗位工作的。
　　2.因严重违纪违法、严重违反公司管理制度被追究相关责任的。
　　3.因失职渎职或工作失误造成重大经济损失或重大负面影响的。
　　4.因健康原因不能正常工作的。
　　5.因企业重组、整合、撤并等原因，原岗位不复存在的。
　　6.因工作需要或者其他原因，董事会认为应当解聘的。
　　企业解聘职业经理人，或者职业经理人主动提出辞职，应按照《劳动合同法》和《聘任合同》的相关要求，按规定程序办理离职手续。
　　三、职业经理人的考核评价
　　(一)考核评价
　　公司董事会要制定职业经理人考核评价办法，以年度考核与任期考核相结合的方式对职业经理人进行全面、客观、公正的考核评价。对职业经理人考核要坚持业绩考核或目标考核与职业素养、业务能力评价相结合，坚持定量考核与定性评价相结合。健全完善业绩考核与民主测评、考察相结合的考核机制，建立科学有效且适合本企业的职业经理人考核评价指标体系。
　　(二)绩效面谈
　　考核结果确定后，董事会要向职业经理人反馈考核结果，职业经理人需在考核结果上签字。在此基础上，董事会与职业经理人进行绩效面谈，以便其改进工作，提升个人绩效和企业经营业绩。
　　(三)结果运用
　　职业经理人考核评价结果与其经济报酬、激励计划、是否续聘等切身利益直接挂钩；对考核评价结果未达到目标要求的，应根据契约规定予以诫勉谈话、罚薪直至解聘。
　　四、职业经理人的激励约束
　　(一)职业经理人的激励
　　1.实行市场化薪酬分配机制。职业经理人实行年薪制。职业经理人的薪酬结构和水平，由董事会按照市场化薪酬分配机制与职业经理人协商一致确定，报薪酬审核部门备案。
　　2.效益分红激励。按照职业经理人所承担的岗位职责和经营风险大小，参考市场上同行业、规模相近企业的职业经理人收入水平，根据企业当年实现效益情况，以及董事会对职业经理人当年考核评价结果，给予职业经理人一定的现金分红奖励。现金分红方案经董事会审核通过后报国资监管机构备案。
　　3.股权激励。引导职业经理人关注企业长远发展，探索建立对职业经理人的长效激励机制。对条件成熟的企业和二级以下子公司，可以实施职业经理人持股、股票期权、虚拟股票等多种形式的股权激励。具体方案经董事会审核通过后报国资监管机构备案。
　　(二)职业经理人的约束
　　1.市场约束。坚持以经营业绩为主要评价内容，实行经营业绩与职业生涯、职业声誉直接挂钩机制，建立职业经理人职业声誉和信用管理体系，充分发挥市场对职业经理人的评价、选择、淘汰功能；加大公共舆论和新闻媒体的监督作用，促使职业经理人自觉地约束职业行为。
　　2.制度约束。完善公司章程，建立健全职业经理人聘任合同制度、财务审计制度、风险抵押金制度及延期支付、追索扣回等其他内控管理制度，对职业经理人在受聘期及解聘后的责权利及其行为作出明确规定。职业经理人接受公司章程约束，按照内部管理制度行事。
　　3.法律约束。按照相关法律法规，对职业经理人的地位及其责权利作出相应的法律约束和规范；对职业经理人滥用权力等违法违规操作以及失职渎职等行为给予相应处罚；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。
　　4.组织约束。完善董事会、党委会、监事会、经理层运行机制，充分发挥董事会决策作用、企业党委的政治核心作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用；强化出资人监督、纪委监督、审计监督、职代会监督和社会监督作用，加强对职业经理人在经营管理过程中的事前预警、事中监督、事后评价的全方位监督体系建设。
　　五、组织保障
　　(一)加强组织领导，严格落实责任。在省委、省政府的领导下，根据行业特点和企业实际情况，依法依规，积极稳妥推进职业经理人制度建设。企业是推进职业经理人制度建设特别是市场化选聘、任期考核评价、激励约束等工作的主体，省委组织部、省国资监管机构根据干部管理权限负责统筹协调，指导监督。
　　(二)完善配套机制，促进市场建设。充分利用社会资源，建立科学规范的职业经理人评价标准，促进职业经理人市场建设。要采取措施加强对省属监管企业高级经营管理人才的培养，建立高级经营管理人才库，为职业经理人选用奠定坚实基础。
　　该意见自发布之日起试行。省属监管企业依照本意见精神，结合自身实际制定本单位具体实施办法及配套措施；市州国资委可参照实施。