|
各所出资企业：
经委办公会议研究决定，现将《成都市国有资产监督管理委员会所出资企业公司章程管理规定》予以印发，请认真贯彻执行。
市国资委
2015年4月28日
成都市国有资产监督管理委员会
所出资企业公司章程管理规定
第一条 目的依据
为依法履行国有资产出资人职责，规范成都市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)所出资企业公司章程的管理工作，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下分别简称《公司法》、《国资法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本规定。
第二条 适用范围
市国资委代表成都市人民政府(以下简称市政府)出资并履行出资人职责的企业公司章程的制定、修改、审批、审核和备案事项适用本规定。
第三条 适用原则
公司章程的制定和修改应当符合《公司法》、《国资法》以及其他有关法律、法规和规章的规定。出资企业属上市公司的，除按照本办法规范管理外，还应当符合中国证券管理机构等对上市公司的规定。
凡涉及《公司法》第二十五条、第八十二条各项内容发生变化的，出资企业应当及时对公司章程进行修改，并报市国资委审批或审核、备案。
第四条 相关定义
本规定所指公司章程的制定是指由国有独资公司(即由市国资委单独出资，下同)董事会(新设立的公司在董事会正式成立前为筹备组)制定公司章程以及国有控股、参股公司(即由市国资委直接控股、参股，下同)股东会制定公司章程的行为。
公司章程的修改是指国有独资公司或国有控股、参股公司出现《公司法》第二十五条(有限责任公司)或第八十二条(股份有限公司)所涉事项发生变化的情况，以及按市国资委相关规定的要求，应当对公司章程内容进行修改的行为。
公司章程的审批是指市国资委对国有独资公司董事会制定、修改的章程进行核准的行为。
公司章程的审核是指市国资委根据法律、法规或股权控制关系、协议或其他安排，对国有控股、参股公司制定或修改的公司章程在股东会审议通过前进行审查的行为。
公司章程的备案是指国有控股、参股公司制定或修改的公司章程，经股东会审议通过后，报市国资委备案的行为。
第四条 国有独资公司章程的审批程序
国有独资公司章程的审批按照下列程序进行：
(一)一般程序
1.国有独资公司董事会制定或修改的公司章程，应在公司董事会审议通过十个工作日内，报市国资委审核批准，并提交以下书面文件：
(1)国有独资公司关于制定或修改公司章程的请示；
(2)公司章程草案或修改草案(内容涉及前置条件的需提供依据)；
(3)修改公司章程的还需提供公司董事会关于修改公司章程的决议及原公司章程；
(4)公司营业执照副本复印件(新成立的公司提供核名通知书)；
(5)律师事务所或企业法务机构(或企业法律顾问)对公司章程草案出具的法律意见书；
(6)其他需要提供的有关材料。
2.市国资委收到公司提交的书面材料后，根据下列情况分别作出处理：
(1)所提交的材料齐全的，对公司章程草案或修改草案进行初审，并于五个工作日内提出初审意见。公司章程草案或章程修正案草案需要进一步修改完善的，公司董事会根据市国资委的初审意见修改完善后，将待批的公司章程或章程修正案文本和电子版文档报送市国资委。市国资委经委办公会议审议通过后五个工作日内发文批复。特殊情况确需延长办理期限的，市国资委应当提前告知企业。
(2)所提交的材料不齐全的，一次性告知公司董事会补正。
3.简易程序另有规定的除外。
(二)简易程序
国有独资公司仅是名称、公司住所等事项发生变更的，或者章程中的其它变更内容已经取得相关职能部门同意的，委托管理企业章程变更内容已取得委托管理部门同意的，由公司董事会对公司章程进行修改后，报市国资委审批，可简化审批程序。
即提交书面材料如下：
(1)国有独资公司关于修改公司章程的请示；
(2)修改后的公司章程草案和公司原章程；
(3)相关职能部门对所变更内容的许可；
(4)公司营业执照副本复印件；
(5)对于委托管理的国有独资公司，需同时提供有关管理部门的意见；
(6)其他需要提供的有关材料。
所提交材料齐全真实的，市国资委在五个工作日内予以批复。
第五条 非国有独资公司章程的审核和备案
国有控股和参股公司章程的审核和备案按照下列程序进行：
(一)一般程序
1.国有控股和参股公司将制订或修改的公司章程草案提交股东(大)会表决前，由市国资委派出的股权代表将公司章程草案提交市国资委审核，并于五个工作日内将审核意见提交公司股东(大)会(简易程序另有规定的除外)。
2.国有控股和参股公司的章程经股东(大)会表决通过后，应将生效的公司章程在十个工作日内报市国资委备案。
(二)简易程序
国有控股和参股公司仅是公司名称、公司住所等事项发生变更的，可简化审核和备案程序。即由公司董事会、股东(大)会依照公司法、公司章程的规定进行修改后， 直接将生效的公司章程在十个工作日内报市国资委备案。
第七条 审核重点
市国资委对公司章程主要审查下列内容：
(一)公司章程是否符合《公司法》、《国资法》以及市国资委相关管理规章、规定；
(二)公司宗旨、经营方针、经营范围是否符合出资人或市政府审定的公司主业范围、发展战略规划；
(三)出资人或股东会的法律地位和法定职权的界定和表述；
(四)出资人或国有股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况；
(五)董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性，公司党、群组织开展活动的组织保障情况；
(六)股东(大)会的议事方式和表决程序；
(七)董事会的议事方式和表决程序；
(八)监事会的议事方式和表决程序；
(九)依法应当由出资人或股东会审核、审议批准或决定的其他事项。
第八条 法律责任
市国资委对所出资企业执行公司章程情况进行检查，并对违反公司章程规定的行为予以纠正。市国资委、所出资企业及其相关工作人员违反本规定的，依法承担相应的法律责任。
第九条 参照执行
依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记设立的所出资的企业的章程管理参照本规定执行。
第十条 参照管理
市国资委出资的国有独资公司应当参照本规定，制定其所出资企业公司章程的管理办法。
第十一条 解释部门
本规定由市国资委负责解释。
第十二条 施行日期
本规定自发布之日起施行。 
|
