各省管企业：
　　《山东省省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》已经省国资委、省社保基金理事会研究同意，现印发给你们，请认真遵照执行。
　　山东省国资委山东省社保基金理事会
　　2015年12月15日
　　山东省省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法
　　第一章总则
　　第一条为促进省管企业外部董事依法、规范、尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》和省委办公厅、省政府办公厅《关于规范省属国有独资公司董事会管理的意见》等法律法规、部门规章，制定本办法。
　　第二条本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)、山东省社会保障基金理事会(以下简称省社保基金理事会)共同履行股东会职责的省管企业(以下简称企业)的外部董事。
　　第三条外部董事履职评价及责任追究遵循依法合规、客观公正、科学有效、简便易行的原则，由省国资委会同省有关部门组织实施。
　　第二章履职评价
　　第四条外部董事履职评价采取年度评价与任期评价相结合，企业内部评价与股东会评价相结合的方式。年度评价以公历年为周期,任期评价与外部董事任期时限保持一致。
　　企业内部评价是指由董事会及党委班子成员、监事会成员、经理层成员、相关部门负责人等实施的分类评价；股东会评价是指由省国资委和省社保基金理事会实施的共同评价。
　　第五条外部董事履职评价要点分为职业操守、能力素质、勤勉程度、专业贡献等4部分，占比分别为10%、15%、30%、45%。其中，职业操守包括职业道德、遵规守法2项指标；能力素质包括战略决策能力、风险控制能力2项指标；勤勉程度包括履职出勤、调查研究、工作作风3项指标；专业贡献包括发言质量、表决意见、其他建议3项指标。具体见《省管企业外部董事履职评价要点》(附表1)。
　　第六条外部董事年度履职评价一般于次年1季度结合企业领导人员年度考核一并进行，经过以下程序：
　　(一)企业董事会负责汇总和整理上年度外部董事履职资料，作为评价的重要依据，提交省国资委、省社保基金理事会。外部董事履职资料主要包括，外部董事履职情况汇总说明、外部董事个人年度履职报告(1500字左右)、董事会会议记录和决议、外部董事个人或者联名提交的会议议案以及其他原始材料。
　　(二)省国资委会同省社保基金理事会组织实施企业内部评价。评价时，董事会及党委班子成员、监事会成员、经理层成员、相关部门负责人，依据《省管企业外部董事履职评价要点》、外部董事履职情况汇总说明以及日常了解掌握的有关情况，分别进行评价，填写《省管企业外部董事履职评价意见表》(附表2)。
　　(三)省国资委和省社保基金理事会共同实施股东会评价。评价时，省国资委和省社保基金理事会组成评价委员会，由相关领导、处室或者部门负责人参加，并依据《省管企业外部董事履职评价要点》、企业董事会提交的外部董事履职资料、董事会年度工作报告、监事会年度监督检查报告等，分别填写《省管企业外部董事履职评价意见表》。
　　(四)省国资委会同省社保基金理事会汇总企业内部评价和股东会评价意见，研究确定外部董事履职评价结果。
　　第七条外部董事履职评价得分按百分制计算，依据企业内部评价得分、股东会评价得分，各按50%折算确定。其中，企业内部评价得分依据董事会及党委班子成员、监事会成员、经理层成员、相关部门负责人评价，分别按40%、30%、20%、10%折算的得分之和计算；股东会评价得分按相关人员评价的加权平均得分计算。
　　第八条外部董事任期履职评价一般在任期届满前1个月内进行。
　　省国资委会同省社保基金理事会以董事任期(一般为3年)内年度履职评价结果的平均得分为依据，听取外部董事所在企业监事会的意见，结合日常了解掌握的有关情况，综合确定外部董事任期履职评价结果。
　　第九条外部董事履职评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。其中，履职评价得分为90(含)分以上的为优秀等次，80(含)分以上至90分的为称职等次，70(含)分以上至80分的为基本称职等次，70分及以下的为不称职等次。
　　第十条外部董事履职评价结果应作为其解聘或者续聘的重要依据。其中，专职外部董事的履职评价结果与其薪酬挂钩。
　　对履职评价结果为优秀的外部董事，给予表彰或者奖励；对履职评价结果为不称职的，或者连续两个年度评价结果为基本称职的，经组织认定确实不能胜任的，予以解聘或者任期结束后不再续聘。
　　第十一条对外部董事履职评价结果为基本称职或者不称职的，由省国资委及省有关部门按管理权限采取约谈等方式将评价结果反馈外部董事本人。
　　第十二条外部董事履职过程中有下列情形之一的，当年度履职评价结果应确定为不称职等次：
　　(一)外部董事有《公司法》第一百四十八条所列不当行为的；
　　(二)外部董事本人年度内出席董事会会议次数不足总数二分之一的，或者连续两次未能出席董事会会议也未委托其他董事代为出席的；
　　(三)董事会决议违反法律法规、公司章程规定，或者明显损害股东、企业和职工合法权益，且造成不利后果的，外部董事未提出反对意见的；
　　(四)省国资委、省社保基金理事会认定的其他严重失职渎职行为。
　　第十三条通过监督检查或者其他方式，发现外部董事存在违反法律法规、公司章程和国资监管规定的行为，需要调整年度或者任期履职评价结果的，省国资委会同省社保基金理事会进行追溯调整。
　　第十四条外部董事对履职评价结果有异议的，应当自收到履职评价结果之日起5个工作日内，以书面形式提出复核申请。省国资委、省社保基金理事会应当按规定予以受理。
　　第三章责任追究
　　第十五条外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，应当追究责任。外部董事责任追究的范围包括：
　　(一)董事会决策事项或者决策程序违反法律法规、公司章程及国有资产监督管理规定，给企业造成损失的，参与决策的外部董事未投反对票的；
　　(二)根据《省管企业负责人经济责任问题追究暂行办法》和《省管企业国有资产损失责任追究暂行办法》等有关规定，经认定因决策失误造成国有资产损失，董事会负有责任的，参与决策的外部董事未投反对票的；
　　(三)外部董事履职过程中，发现企业重大损失、重大经营危机等涉及企业资产安全事项，故意隐瞒不报或者不如实报告的；
　　(四)外部董事履职过程中，擅自披露企业商业秘密，利用职权收受贿赂、侵占企业财产，利用职务便利为本人或者他人谋取不正当利益，以及其它违反忠实义务的；
　　(五)违反法律法规、公司章程等有关规定，给企业造成损失的其它情形。
　　第十六条外部董事责任追究采取以下方式：
　　(一)经济处理：责令退还不正当经济利益，扣减薪酬以及承担其他相应经济赔偿等；
　　(二)组织处理：采取诫勉谈话、通报批评、责令检查、解聘(免职)等方式处理；
　　(三)禁入处理：因责任追究给予解聘(免职)的，5年内不得担任或者聘任省管企业董事职务。
　　通过监督检查或者其他方式，发现外部董事在以前任期内存在应当追究责任的情况，进行责任追溯。
　　第十七条对于董事会违反规定决策或者经认定董事会决策失误，造成损失，应予追究责任的，外部董事已经及时、如实向省国资委及省有关部门报告，或者在决策时投反对票并记载于会议记录的，经认定可免除责任。
　　第十八条省国资委及省有关部门应组成调查组，对外部董事责任追究事项进行调查核实，查明事项发生的原因、损失及影响，提出责任追究处理意见或者作出处理决定。
　　在责任认定过程中，省国资委及省有关部门应当按照容错机制的有关要求，把董事失职渎职、消极无为等主观因素，与改革创新、不可抗力等客观原因导致的决策失误区别对待。
　　第十九条外部董事对处理决定有异议的，应当在处理决定送达外部董事本人之日起30个工作日内，以书面形式提出复查申请。省国资委或者省有关部门应当按规定予以受理。在复查期间，不停止原处理决定的执行。
　　第二十条外部董事责任追究，法律法规、党规党纪已规定的，从其规定。
　　第四章附则
　　第二十一条企业职工董事履职评价及责任追究参照本办法一并组织实施，执行董事履职评价等按照企业领导人员综合考核评价有关规定进行。
　　第二十二条企业董事会应当按照公司章程等有关规定，建立健全外部董事履职记录和履职档案管理制度，规范董事会会议记录，明确具体负责的部门，为外部董事履职评价提供支持和保障。有条件的企业应当对董事会会议进行全程录制并保留音像资料。
　　第二十三条省国资委、省社保基金理事会和省有关部门共同履行股东会职责的省属企业，外部董事履职评价及责任追究参照本办法执行。
　　省国资委履行股东职责的其他企业，应当参照本办法建立健全外部董事评价及问责制度。
　　第二十四条本办法由省国资委和省社保基金理事会负责解释。
　　第二十五条本办法自2016年5月1日起施行，有效期为2年。
　　附件(点击下载)： 附表1 省管企业外部董事履职评价要点.doc 附表2省管企业外部董事评价意见表.doc