为引导上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露有效性，增加信息披露透明度，根据法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所(以下简称“本所”)修订和起草了第一号至第七号行业信息披露指引(详见附件)，现向社会公开征求意见。
　　有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2015年7月20日前反馈至本所。
　　通讯地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦上海证券交易所上市公司监管一部，邮编：200120；传真：021-68811782，电子邮箱：listing@。
　　附件：
　　1、上市公司行业信息披露指引第一号—— 一般规定(征求意见稿)
　　2、上市公司行业信息披露指引第二号—— 房地产(征求意见稿)
　　3、上市公司行业信息披露指引第三号—— 煤炭(征求意见稿)
　　4、上市公司行业信息披露指引第四号—— 电力(征求意见稿)
　　5、上市公司行业信息披露指引第五号—— 零售(征求意见稿)
　　6、上市公司行业信息披露指引第六号—— 汽车(征求意见稿)
　　7、上市公司行业信息披露指引第七号—— 医药(征求意见稿)
　　8、关于制订和修改上市公司行业信息披露指引的说明
　　上海证券交易所
　　二○一五年七月六日
　　附件8
　　关于制订和修改上市公司行业信息披露指引的说明
　　2015年7月6日，上海证券交易所(以下简称“本所”)对外发布第一号至第七号行业信息披露指引的公开征求意见稿。现就上市公司行业信息披露指引起草情况说明如下。
　　一、行业信息披露指引的基本情况
　　今年年初，本所调整了上市公司自律监管模式，由辖区监管转变为分行业监管。本次监管转型旨在落实以信息披露为中心的监管理念，重点以投资者需求为导向，增强信息披露的有效性和针对性，使信息披露更好地为投资者服务。
　　根据分行业监管的整体安排和现实需求，近期，本所集中研究制定了部分重点行业的信息披露指引。主要工作包括三个层面：一是根据行业信息披露实践经验，对2013年底发布的房地产、煤炭行业指引予以修订；二是新制订了电力、零售、汽车和医药四个重点行业的行业信息披露指引；三是将行业信息披露的共性要求提炼出来予以集中规范，拟定行业信息披露的一般规定。
　　综上，本所本次公开征求意见的规范性文件共有七件，分别是一般规定、房地产行业、煤炭行业、电力行业、零售行业、汽车行业和医药行业指引，其重点是要求上市公司结合自身所处行业的经营特点，在商业模式、估值基础、盈利和竞争优势等方面有针对性地披露公司行业经营及风险信息，充分、准确地揭示投资价值。后续，本所还将在持续评估和总结前期行业信息披露实践经验的基础上，定期修订完善现行的行业指引，新增其他重点行业指引，逐步完善分行业信息披露规范体系。
　　二、行业信息披露指引的起草原则
　　本所在行业信息披露指引的制定过程中，就相关信息披露监管，主要遵循了以下三项原则。
　　一是增强针对性和有效性原则。着重规范行业信息披露的主要内容、关键指标及差异化信息的披露标准，提高上市公司信息披露质量。其中，根据上市公司类型结构的变化，行业披露指引的修订起草重点针对具体行业特征，从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度制订要求，以满足投资者需求为导向，明确行业关键指标及差异化信息披露的标准，切实提高上市公司信息披露的针对性和有效性。
　　二是促进理性投资原则。着重加大特定行业经营风险信息的揭示力度，以便于投资者作出理性的投资决策。现有的信息披露要求侧重于公司常规经营事项，对具体行业的经营风险信息关注不足，容易导致市场出现概念炒作等脱离价值本位的投机现象。例如，因前期相关矿产品种及价格的上涨，市场炒作具有境外矿业概念的公司，但忽略了具体矿业资产相关的储量内涵、境外矿业开发限制等风险因素。因此，行业披露指引的修订起草结合特定行业具体情况，增加了与经营风险相关的信息披露要求。
　　三是强制性与自愿性相结合原则。着重平衡信息披露充分性和重要性的尺度，避免过度增加上市公司信息披露成本。上市公司的行业经营性信息涉及多个方面。过于强调事无巨细或全透明的信息披露，可能增加上市公司不必要的信息披露成本，同时也可能影响上市公司日常经营事项的正常开展。有鉴于此，本次修订起草工作坚持强制性与自愿性相结合原则，对上市公司行业经营性信息作适度区分为应当披露的内容和鼓励披露的内容。在将行业信息披露作为一项基本要求的同时，鼓励个性化经营指标的自愿性披露。同时，具体设置重大性的量化标准，上市公司相关信息或事项确不构成重大影响的，可免于披露。
　　三、行业信息披露指引一般规定的主要内容
　　一般规定对本所行业信息披露指引的适用范围、主要内容和总体要求作了原则性的要求，主要包括以下四个方面。
　　(一)明确行业披露指引的适用范围，要求上市公司按指引的规定披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息
　　一般规定明确，上市公司应当按照中国证监会公布的公司行业分类归属，适用本所制定的行业信息披露指引，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。同时，考虑到部分上市公司实际经营业务与中国证监会公布的公司行业类型不一致的，允许公司可以按实际情况选择所属行业。
　　另外，上市公司同时从事多个行业的，可以分别参照相应行业披露指引要求，履行信息披露义务。
　　(二)规定行业经营性信息的披露内容，将其分为年度报告、临时报告及自愿披露三类信息
　　综合考虑行业经营性信息披露的必要性和披露成本，一般规定分三个层次对行业经营性信息的披露内容作了规定：一是上市公司应当在年度报告中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况等进行有针对性的讨论和分析；二是上市公司实施与行业特点相关的重大事项，或有关事项对上市公司产生重大影响的，亦应当以临时报告形式及时履行信息披露义务；三是鼓励上市公司根据所在行业的经营特点，自愿性披露行业经营性信息统计指标及关键经营业绩指标，以及息税前利润、自由现金流等非企业会计准则规范的影响公司价值判断的关键指标等。
　　(三)强化行业经营性信息的具体披露要求，推动上市公司提高信息披露的相关性、可比性和可理解性
　　一般规定对上市公司行业经营性信息披露的内容表述、指标定义、引据来源、语言运用等，进行了具体规范，主要包括三个方面：一是要求公司提高信息披露的相关性，公司应当结合自身经营模式和关键指标，有针对性地披露具体相关的行业经营性信息，并进行实质性分析，避免披露的行业经营性信息过于泛化；二是要求公司提高信息披露的可比性，上市公司披露的行业经营性信息采用具体指标的，公司应当对其含义作出详细解释，并保证其一致性和可比性；三是要求公司提高信息披露的可理解性，公司应当以简明易懂的语言披露行业经营性信息，避免使用生僻用词或者术语，便于投资者尤其是中小投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
　　(四)引入“不披露即解释”原则，以市场化机制鼓励上市公司主动披露行业经营性信息
　　按照原则，对于未按照本所行业披露指引要求披露信息的公司，要求其向市场和投资者解释无法披露的原因，对消极回避行业经营信息披露义务的公司适度形成外部市场压力。同时，该原则也为部分确有客观原因难以披露相关信息的上市公司，提供了一定的缓冲。对投资者而言，可以通过不同公司的不同披露水平，判断其信息披露透明度和内部管理水平，对愿意披露相关信息的公司给予市场价格的高溢价，形成上市公司主动披露行业经营性信息的动力。
　　四、各分行业信息披露指引的主要内容
　　本次公开征求意见的行业指引文件中，除一般规定外，其余六件均为各具体行业的披露指引，主要有房地产行业、煤炭行业、电力行业、零售行业、汽车行业和医药行业。
　　在结构上，各指引均分为年度报告、临时报告和附则三个部分。在内容上，各指引结合不同行业的具体特征，从上市公司外部因素和内部因素两个层面，对上市公司关于行业经营性信息的披露要求作了规定。外部影响因素方面，指引对各行业上市公司关于外部影响因素分析的主要侧重点提出差异化的要求，要求公司重点披露所处行业宏观政策以及生产或消费端经济运行状况的影响程度，以及反映公司竞争环境、供需格局等要素的关键指标。内部影响因素方面，指引紧扣行业特征，对不同行业上市公司的商业模式信息，以及反映自身内在价值及潜在风险的关键要素进行了细化拆分，并统一规范披露要求，以提高上市公司信息披露的有效性和针对性。
　　具体而言，各分行业指引基于其相关行业的主要特征，在内容上各有侧重：
　　(一)房地产行业。房地产业是我国国民经济的支柱行业，具有周期性、关联性、地域性、政策性、不完全竞争性等特征。结合上述特点，本次房地产行业披露指引的修订工作，主要增加了宏观经济、国家政策、行业状况等外部环境因素的披露要求，并强化了行业内上市公司关于细分产业领域、土地储备、开发投资、财务融资等公司具体经营情况的信息披露。
　　(二)煤炭行业。煤炭开采和洗选行业作为重要的上游能源行业之一，受宏观经济走势以及税费改革、限产转型等国家政策影响显著，同时资源储量、资本投入、安全环保等也是影响该行业的重要影响因素。有鉴于此，煤炭行业披露指引在修订过程中，重点针对政策影响、煤炭储量、资源开采和销售情况、重大建设项目及资产收购出售、安全环保工作等方面，加强行业内上市公司关于行业经营性信息的披露。
　　(三)电力行业。随着电力体制改革的深化，上市公司的经营运作方式亦随之发生变化，加之资本投入大、主要产品特殊等特点，上市公司关于宏观政策影响以及与发电售电、资本开支相关的行业经营性信息，构成反映公司价值和风险的关键内容。基于上述情况，电力行业披露指引重点强化了行业内上市公司关于政策变化、装机容量、电量电价、厂用电率、资本开支等经营方面的披露要求。
　　(四)零售行业。随着经济环境、社会环境及互联网技术等因素的发展与变化，零售行业经营模式、运作方式、营销渠道等呈现出日益复杂化和综合化的发展趋势。结合上述发展趋势，以及不同业务模式下经营风险和盈利模式迥异的特点，零售行业披露指引着重对上市公司营销网络分布、业态、店效、商品品类等行业经营性信息，提出了具体的披露要求。
　　(五)汽车行业。伴随近年来宏观经济因素、环保政策、人均保有量高速增长等因素的变化，汽车制造业逐渐进入饱和状态；同时，行业内的新型业态，如新能源汽车、车联网技术等，使汽车行业出现了新的变化。针对汽车行业现阶段供需格局，以及行业内上市公司积极探索新型业态的发展形势，汽车行业披露指引重点强化了行业内上市公司关于自身研发能力、产能状况、发展战略等经营信息的披露，并对新车型上市、重大订单、召回计划等行业特有信息的披露要求作了细化规定。
　　(六)医药行业。医药行业与民众的身体健康和用药安全息息相关，因此在各国均受到严格的政府法律管制。我国医药行业的政策属性亦相对较强，医药公司的经营情况受医改政策、医保支付、药品招投标、药品审批、药品降价、环保安全政策、产品责任等的影响极大。加之医药行业专业性强、研发高投入、高风险等特点，行业披露指引重点强化了上市公司关于国家政策影响、新药研发注册、主要产品产销及纳入相关药物目录等情况的信息披露。
　　特此说明。