各省管企业：
　　为深化国有企业改革，加快建立现代企业制度，进一步完善法人治理结构，加强对董事会试点企业外部董事的管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现将《河南省董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》印发给你们，请认真遵照执行。
　　二0一二年七月二十五日
　　河南省董事会试点企业外部董事管理办法
　　(试行)
　　第一章 总 则
　　第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，建立规范的公司治理结构，加强对外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国有资产法》)、《企业国有资产监督管理条例》(以下简称《监管条例》)以及国务院国有资产监督管理委员会《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》和有关法律、法规，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于河南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省政府国资委)履行出资人职责的企业(以下简称出资企业)中建立董事会试点的国有独资公司。
　　第三条 本办法所称外部董事是指由省政府国资委依法聘用、由所任职公司以外的人员担任的董事。
　　第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事，是指除在若干家所出资企业中专门担任外部董事职务，不再在任职企业以外的其他单位任职的人员。兼职外部董事，是指除在若干家所出资企业中担任外部董事职务，同时在其他所出资企业或所出资企业以外的其他单位任职的人员。
　　第五条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：
　　(一)公开、平等、竞争、择优；
　　(二)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；
　　(三)权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；
　　(四)依法履职，规范管理。
　　第二章 任职条件
　　第六条 外部董事应具备下列任职条件：
　　(一)具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律；
　　(二)具有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人和企业利益，并承担相关义务；
　　(三)在企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等方面具有较高专业水平和10年以上专业工作经验，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、金融、财会等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
　　(四)在行业内有较高声望和影响，工作业绩突出；
　　(五)一般具有大学本科以上学历，具有相关专业高级职称或相关行业职业资格；
　　(六)身体健康，有足够的时间和精力参与董事会工作，年龄一般在六十五岁以下。
　　第七条 担任兼职外部董事的，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。
　　第八条 下列人员不得担任公司的外部董事：
　　(一)本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司及虽不控股但可实施实际控制的参股公司中担任中层以上职务的人员；
　　(二)2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
　　(三)持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
　　(四)在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
　　(五)有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
　　第三章 选 聘
　　第九条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。
　　第十条 直接选聘是指省政府国资委在现任和原任省管企业领导人员，有一定业务专长的党政机关、事业单位退休领导人员，国内外知名专家、学者，以及已建立的省内外外部董事人才库中选聘外部董事。
　　第十一条 市场化选聘是指省政府国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。
　　第十二条 选聘外部董事一般按下列程序进行：
　　(一)职位描述。省政府国资委根据企业实际情况，提出外部董事的选聘名额和任职条件；
　　(二)人选推荐。从符合条件的人员中提出初步人选，或采取市场化的方式选聘，或由拟任职的企业提名推荐；
　　(三)考察了解。省政府国资委组织相应的测试和考察，向拟任人选所在单位或上级主管部门了解情况；
　　(四)征求意见。省政府国资委提出建议方案，征求有关方面意见；
　　(五)讨论决定。建议方案提交省政府国资委党委会讨论决定；
　　(六)依法聘用。省政府国资委办理聘任手续，向任职公司发文委派外部董事并明确任期。
　　第十三条 外部董事不存在第八条所列情况之一，以及与任职公司之间不存在其他任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，应向省国资委和任职公司发表书面声明。
　　第四章 职责、权利和义务
　　第十四条 外部董事履行以下职责：
　　(一)贯彻执行党中央、国务院、省委、省政府和省政府国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
　　(二)依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；
　　(三)《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。
　　第十五条 外部董事享有下列权利：
　　(一)有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
　　(二)有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；
　　(三)2名(含)以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题；
　　(四)对公司重大投融资、担保、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；
　　(五)就公司董事会聘任或解聘经理人员及其薪酬、考核事项等发表独立意见；
　　(六)根据履行职责的需要，了解和掌握任职公司的业务情况，任职公司应予配合；
　　(七)就可能损害出资人或公司合法权益的事项发表独立意见，并直接向省政府国资委报告；
　　(八)《公司法》和公司章程规定的其他权利。
　　第十六条 外部董事履行下列义务：
　　(一)诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
　　(二)忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
　　(三)勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
　　(四)执行省政府国资委或股东会决定，定期或不定期向省政府国资委报告工作；
　　(五)参加省政府国资委组织的培训和会议，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
　　(六)及时了解和掌握足够的任职公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
　　(七)运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；
　　(八)遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受津贴、补贴、福利待遇以及其他收入；
　　(九)《公司法》和公司章程规定的其他义务。
　　第十七条 外部董事承担下列责任：
　　(一)外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司章程、省政府国资委有关规定或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事同样对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任。
　　(二)外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。
　　第十八条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
　　(一)泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
　　(二)履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；
　　(三)1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的；
　　(四)对违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职公司合法权益的决议，本人表决时未投反对票的；
　　(五)履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的；
　　(六)省政府国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
　　第五章 评 价
　　第十九条 由省政府国资委负责组织对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。
　　第二十条 对外部董事的评价一般采取董事自我评价、董事相互评价和省政府国资委综合评价等方法，同时听取纪委、监事会、经理层以及党委成员、职工代表的意见。
　　第二十一条 评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。
　　第二十二条 评价结果由省政府国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。
　　第六章 管 理
　　第二十三条 外部董事实行任期制。任期由省政府国资委确定，但不得超过本届董事会的任期。经省政府国资委考核合格，外部董事可连聘连任，但在同一公司任外部董事不得超过两届(六年)。
　　第二十四条 在所出资企业担任专职外部董事的，同时任职的公司不超过3家；担任兼职外部董事的，其在所出资企业中兼职的公司最多不超过2家。
　　第二十五条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向省国资委书面报告本人履行职责的详细情况。工作报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职公司改革发展与董事会建设的意见和建议等。
　　第二十六条 外部董事在行使职权过程中，对所在公司作出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的，省国资委给予表彰。
　　第二十七条 外部董事实行动态管理，有下列情形之一的，由省国资委予以解聘：
　　(一)年度评价及任期评价结果为不称职的；
　　(二)因健康原因不能坚持正常工作的；
　　(三)因工作失职给公司造成经济损失的；
　　(四)本人提出辞职申请并被批准的；
　　(五)因工作需要解聘的；
　　(六)《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
　　第二十八条 外部董事认为自己不宜继续任职的，可以提出辞职。
　　第二十九条 外部董事在任期届满前可以向省国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
　　第三十条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。
　　第七章 报 酬
　　第三十一条 外部董事在任职期间享受年度报酬。
　　第三十二条 外部董事年度报酬标准根据其任职公司的实际情况，由省政府国资委研究确定并支付。
　　第三十三条 外部董事在执行该职务时的出差、办公等有关待遇，与公司内部的其他董事相同。
　　第八章 附 则
　　第三十四条 本办法由省政府国资委负责解释。
　　第三十五条 本办法自印发之日起施行。