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为进一步加强所出资国有独资公司董事会建设，健全运作高效、合理制衡的法人治理结构，加快建立现代企业制度，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年国务院第378号令，以下简称《暂行条例》)、《河北省企业国有资产监督管理实施办法》(河北省人民政府令[2004]第6号)等法律、法规，结合我省实际，特对所出资国有独资公司董事会建设提出如下指导意见。
一、董事会建设的基本要求
(一)国有独资公司必须建立和完善董事会，探索并完善外部董事制度，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
(二)董事会是国有独资公司法人治理结构的核心。通过明确董事会权责，逐步实现决策层和执行层分开，保证出资人的权益到位，保证董事会职能到位，保证企业依法享有经营自主权。
(三)董事会建设要以建立和完善制度为支撑，以规范运作为重点，充分发挥董事会在战略发展、重大投融资决策和经营层人员管理等方面的作用，建立起职能明确、议事规范、协调运转的依法、科学、民主决策体系。
二、董事会的职权、责任和义务
董事会根据出资人的授权，决定公司的重大事项，直接对出资人负责。
(一)董事会职权
1、根据出资人批准的企业发展战略和规划，制定公司的年度生产经营计划，并对实施情况进行监督。
2、制订公司的投融资方案，其中重大投融资决策和重大资产的变动、处置及重大对外担保，按规定向出资人报告。
3、按规定程序聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；按出资人要求，负责对经营层人员的日常考核，提出薪酬和奖惩的意见及建议；决定对参股、控股公司股权代表的委派和更换。
4、制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,按规定向出资人报告。
5、拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式、增加或减少注册资本和发行公司债券方案，报出资人批准。
6、拟订或修订公司章程，报出资人批准。
7、制定董事会议事规则，批准总经理职权范围和总经理办公会议事规则。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、制定公司基本管理制度。
10、对公司所投资设立的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责，其中公司所出资设立的重要子企业的重大事项，报出资人批准。
11、《公司法》、公司章程和出资人规定的其他职权。
(二)董事会义务
1、执行出资人作出的决定，维护出资人利益，实现国有资产保值增值。
2、向出资人提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告。
3、向出资人报告董事会的重大投融资决策信息。
4、向出资人提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。
5、向出资人提供董事和公司高级管理人员的实际薪酬情况。
6、维护公司职工、债权人和其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。
7、支持经营层依法行使职权和开展日常生产经营管理工作。
8、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。
9、确保国家有关法律、法规和出资人的决定在公司的贯彻执行。
三、董事会成员组成
董事会成员的构成，实行内部董事、外部董事相结合的原则，根据深化国有企业改革的要求和企业实际，相应提高外部董事的比例。
(一)企业根据《公司章程》确定董事会成员人数，董事会成员中应当有职工代表。
(二)董事会成员由出资人委派，其中职工董事的产生按照国务院国资委《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法》的有关规定执行。
(三)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。
(四)董事会成员可以兼任总经理，董事会中经营层人员原则上不超过董事总数的三分之一。董事会成员不得兼任公司监事。
(五)董事每届任期不得超过3年。董事任期届满后经出资人批准可以连任。其中，外部董事在同一公司连任不得超过两届。
(六)未经出资人同意，董事会成员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。
四、董事的任职条件
(一)除《公司法》第147条规定的情形外，董事还应符合下列任职条件：
1、熟悉国家宏观政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况。
2、具有判断决策能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力。
3、具有战略规划、资本运营、企业管理、法律等某一方面的专长，能有效地履行职责。
4、具有良好的职业道德和责任心，能正确处理出资人、企业和职工利益，并承担相应义务。
5、一般具有10年以上企业工作经历或者企业经营管理业务相关的经历。
6、一般具有大学本科以上学历或相关专业高级以上专业技术职务。
7、身体健康。
8、符合国有企业领导人员任职和公务回避有关规定。
9、有关法律、法规和公司章程规定的其他条件。
(二)外部董事是指仅在国有独资公司担任董事职务的非本公司人员，由国内具有一定影响力的有关方面专门人才担任。外部董事除应具备董事的基本任职条件外，还应符合以下任职要求：
1、遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉。
2、履行职责记录良好。
3、有足够的时间和精力参与董事会工作。
下列人员不得担任公司的外部董事：
1、本人及直系亲属、主要社会关系2年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员。
2、2年内曾与公司有直接商业交往的人员。
3、持有公司或所投资企业股权的人员。
4、在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员。
5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
(三)董事长除应具备董事的基本任职条件外，还应具有战略思维、世界眼光和前瞻意识，善于驾驭全局，组织协调能力强。
五、董事的免职与辞职
(一)有下列情形之一的，一般予以免职：
1、达到任职年龄界限的。
2、任期届满未续任的。
3、年度考核中连续两年被确定为实绩较差或任期考核中被确定为不称职的。
4、因健康原因不能坚持正常工作半年以上的。
(二)董事职务实行辞职制度，分因公辞职、自愿辞职、引咎辞职和责令辞职四种情况。
因公辞职是指因工作变动依照规定需要辞去董事职务的，应当履行辞职手续。
自愿辞职是指因个人或者其他原因，可以自愿提出辞去董事职务。
引咎辞职是指因工作严重失误、失职造成重大损失或者恶劣社会影响的，或者对重大事故负有责任的，应当引咎辞去董事职务。
责令辞职是指应当引咎辞职或者因其他原因不再适合担任现任董事职务，本人不提出辞职的，应当责令其辞去职务。
六、董事的权利、义务和责任
(一)董事享有的权利
1、出席董事会会议，充分发表意见，并行使表决权。
2、根据公司章程规定或董事会委托，督促检查董事会决议或决定事项的落实情况。
3、根据公司章程规定或董事会委托，代表公司行使权利。
4、经三分之一以上董事提议，提请召开临时董事会会议。
5、公司章程或董事会决议授予的其他权利。
(二)董事承担的义务
1、遵守国家法律法规、公司章程，执行和落实董事会决议。
2、在职权范围内行使职权，维护公司利益，严守公司秘密。
3、对公司负有忠实义务和勤勉义务。
4、积极参加培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。
5、基于委任关系所产生的义务。
(三)董事承担的责任
1、对公司资产流失承担相应责任。
2、对董事会重大投融资决策失误造成的损失，承担相应的责任。
3、承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
4、对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事承担赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。当董事在具体执行业务中，没有依照决议致使公司遭受损害，应承担赔偿责任。
(四)公司董事不得有《公司法》第一百四十九条规定的行为。
(五)外部董事除享有和承担董事权利、义务和责任外，还享有下列权利，承担下列义务
1、掌握和获取公司足够信息的权利。
2、2名(含)以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，联名提出缓开董事会会议或缓议议题的建议,董事会应予采纳。
3、有权获得年度报酬和相关待遇。
4、在公司的工作时间每年不得少于30个工作日、240小时；出席董事会会议次数不得少于召开次数的四分之三，其中必须出席公司章程规定的重大决策会议。
(六)董事长在享受董事权利以外，还应行使下列职权：
1、召集和主持董事会会议。无法召集和主持会议时，书面按顺序委托副董事长、总经理召集和主持董事会议。
2、董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会部分职权(应由董事会集体决策的重大事项除外)。
3、督促检查董事会决议的实施情况，关注企业重大生产经营运作和财务状况，听取总经理工作汇报，关注经营层人员的表现。
4、组织制订董事会内部的各项制度，协调董事会的运作。
5、代表公司签署董事会文件、法律文书、公司债券发行文件、重要合同及其他重要文件。
6、根据需要，向总经理或公司其他人员签署“授权委托书”。
7、根据董事会授权，批准和签署规定额度的投资项目合同文件，审批签发规定额度的公司财务支出拨款。
8、董事会授予的其他职权。
9、《公司法》等法律法规赋予的其他职权。
七、董事会工作机构
(一)董事会根据工作需要，可设立专门委员会，如战略与投资、财务预算、薪酬与考核、审计等专门委员会，为董事会的重大决策及其落实情况提供咨询、评价和检查，提出意见和建议。各专门委员会是董事会的非常设机构。
(二)董事会各专门委员会设主任一名，成员若干名。主任可由董事兼任。各专门委员会成员分别由董事、经营层人员以及相关职能部门负责人员担任，也可聘请一些外部专业人员。各专门委员会成员由董事会聘任或解聘。
(三)公司要明确专门职能部门或人员承担各专门委员会日常业务，为其提供工作服务。
(四)各专门委员会的主要职责：
1、战略与投资委员会。对公司发展战略及其长远规划、重大资本运作项目方案等进行论证，提出意见和建议，并对董事会就上述事项作出决议的落实情况进行检查。
2、财务预算委员会。拟订企业财务预算的原则和目标；审议、平衡企业财务预算方案和财务预算调整方案；组织下达财务预算，并监督企业财务预算执行情况，结合企业年度与任期经营业绩考核目标完成情况提出考核奖惩意见；审议、协调企业财务预算编制执行中的重大问题。
3、薪酬与考核委员会。依据省政府国资委《河北省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法》(以下简称《考核暂行办法》)和省政府国资委薪酬管理的有关规定，对公司经营层人员等公司负责人日常工作进行考评，提出改进的意见和建议；审议公司的薪酬和考核办法，并对其落实情况进行监督检查。
4、审计委员会。提议聘请或更换外部审计、评估、法律等中介机构，监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通，审核、监督公司财务信息及披露，检查公司内部制度及遵守法律情况，对公司重大决策和对外事务提供法律意见。
(五)必要时，专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见。
(六)公司视规模大小、工作需要等情况，可增减、合并董事会各专门委员会。
(七)董事会下设办公室，为董事会常设工作机构，主要负责董事会议筹备，办理董事会日常事务，向董事提供信息，为董事工作提供服务。经授权披露公司信息，对董事会决议落实情况进行调查、追踪、反馈及督办。
(八)董事会根据工作需要，可增设一些其他常设专门工作机构。
(九)公司设董事会秘书，兼任董事会办公室主任。董事会秘书列席董事会会议，负责会议记录及保管。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
八、董事会工作程序和会议制度
(一)决策程序
由董事会或董事长提出议案，委托有关人员拟定方案，组织董事会有关专门委员会或专门机构进行审议，并提出审议报告。董事会在对方案和审议报告充分讨论后，形成董事会决议，其中需报出资人审核的事项经出资人同意后方可组织实施。
(二)董事会检查工作程序
在董事会决议的实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况，进行跟踪检查。如发现有违反决议的情况，可要求和督促有关人员予以纠正。
(三)董事会会议制度
1、董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。遇下列情况时，应召开临时董事会会议：
①董事长提议。
②三分之一或以上董事提议。
③监事会提议。
④总经理提议。
⑤出资人认为必要时。
2、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、董事会办公室应于董事会召开10日前，将书面通知和议题资料送至每位董事和列席人员。临时会议应提前2日通知全体董事。
4、董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席时，应书面委托其他董事代理出席，委托书中应载明授权范围。
5、董事会列席人员包括非董事的总经理、监事会成员、企业总法律顾问、董事会秘书和其他需要列席的人员。
6、董事会会议应过半数的董事出席方可举行。
7、董事会决定事项实行表决制，分为同意、反对两种形式，实行一人一票。董事应独立投票，并在表决票上签名。董事会议题须经全体董事过半数同意才能形成决议，其中重大事项须由三分之二或以上的董事表决同意(重大事项由各公司视企业规模和生产经营情况在公司章程中自行规定)。
8、董事会会议应有详细的会议记录，出席会议的董事和会议记录人要在记录上签字。董事会决议须由参加会议的全体董事签名。
9、董事在参加研究职务任免会议时，如遇有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系的，应回避。
10、参加会议的所有人员都应对会议内容保密。
九、考核、薪酬与奖惩
(一)对董事会考核和评价的主要内容
1、在实现国有资产保值增值等方面履职尽责的情况。
2、选择经营层人员的标准、程序、方法是否科学、完善，聘任的经营层人员的能力与表现。
3、在进行发展战略、投融资等重大决策时，是否按制度规定严格履行有关程序与方法，决策实施效果如何。
4、在推动内部改革、加强管理等方面所作的决定、采取的措施及实施效果。
5、在加强企业内部“规范、透明、守法”的自律内控机制建设方面取得的成效。
6、对公司的总体监控能力。
7、自身运作的规范性。
(二)对董事会成员的考核，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核以经营业绩为基础，以履行职责情况为重点，按省政府国资委《考核暂行办法》进行考核，考核结果将作为对董事会成员奖惩和任免的重要依据。
(三)内部董事的薪酬，按《河北省政府国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法》(冀政办函〔2006〕5号)有关规定执行。
(四)外部董事的薪酬由省政府国资委另行规定。
(五)违反《公司法》、公司章程或行政法规的规定，决策不当，工作失误，给公司造成重大损失，产生不良影响的，按《省政府国资委所出资企业负责人重大经营责任追究暂行办法》有关条款处理。 
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