为明确全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)股票转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《转让细则》)等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)制定了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》(以下简称《指引》)，现予发布，并就有关事项公告如下：
　　一、《指引》自发布之日起实施，(申请)挂牌公司可根据自身情况，申请股票采取协议转让或做市转让方式。
　　二、《指引》实施后，申请挂牌公司需在提交挂牌申请材料的同时，提交股票转让方式申请，明确股票拟采取的转让方式。
　　三、截至《指引》发布之日，挂牌申请材料已经接收但全国股份转让系统公司尚未出具审查意见的申请挂牌公司，其股票拟采取做市转让方式的，应按照《指引》规定履行股东大会决策程序、提交股票转让方式申请；未在全国股份转让系统公司出具审查意见前提交做市转让方式申请的，其股票挂牌时采取协议转让方式，申请挂牌公司无需履行股东大会决策程序，也无需提交股票转让方式申请。
　　四、截至《指引》发布之日，已取得全国股份转让系统公司同意挂牌函但尚未挂牌的申请挂牌公司，其股票挂牌时采取协议转让方式。上述公司可在股票挂牌后按照《指引》规定，申请将股票转让方式变更为做市转让方式。
　　五、截至《指引》发布之日，已经在全国股份转让系统挂牌的公司，其股票拟采取做市转让方式的，应当按照《指引》规定，申请变更股票转让方式。
　　特此公告。
　　附件：全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)
　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　2014年7月3日
　　附件
　　全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)
　　第一章 总则
　　第一条 为明确全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)申请挂牌公司、挂牌公司股票(以下简称股票)转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《转让细则》)等有关规定，制定本指引。
　　第二条 股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)同意，可以变更股票转让方式。
　　股票采取竞价转让方式的，竞价转让的实施条 件、竞价转让方式的确定及有关变更要求，由全国股份转让系统公司另行制定。
　　第三条 申请挂牌公司股东大会应当就股票采取何种转让方式作出决议。
　　挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台(以下简称指定网站)公告决议内容。
　　第二章 申请挂牌公司股票转让方式的确定
　　第四条 股票挂牌时拟采取协议转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股份转让系统公司提交以下材料：
　　(一)关于股票采取协议转让方式的申请(附件1)；
　　(二)关于同意公司股票采取协议转让方式的决议；
　　(三)全国股份转让系统公司要求提交的其他材料。
　　第五条 股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：
　　(一)2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司；
　　(二)做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；
　　(三)全国股份转让系统公司规定的其他条 件。
　　第六条 股票挂牌时拟采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股份转让系统公司提交以下材料：
　　(一)关于股票采取做市转让方式的申请(附件2)；
　　(二)关于同意公司股票采取做市转让方式的决议；
　　(三)做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请(附件3)；
　　(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。
　　第七条 全国股份转让系统公司在出具同意挂牌审查意见时，确认申请挂牌公司股票的转让方式。
　　第八条 股票采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在股票挂牌前确认做市商做市库存股票已经按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)要求登记于做市商做市专用证券账户，并将做市商做市库存股票登记结果向全国股份转让系统公司报告。
　　第九条 申请挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司的要求在公开转让说明书和挂牌提示性公告(附件4、附件5)中披露其股票转让方式。
　　第三章 协议转让方式变更为做市转让方式
　　第十条 采取协议转让方式的股票，挂牌公司申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：
　　(一)2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；
　　(二)全国股份转让系统公司规定的其他条 件。
　　第十一条 挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后3个月内，向全国股份转让系统公司提交以下申请材料：
　　(一)变更股票转让方式为做市转让方式申请(附件6)；
　　(二)挂牌公司关于变更股票转让方式的决议；
　　(三)做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请(附件7)；
　　(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。
　　第十二条 全国股份转让系统公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于T日在指定网站公告。
　　第十三条 全国股份转让系统公司同意挂牌公司股票转让方式变更为做市转让方式的，自T+2转让日起该股票转让方式变更为做市转让方式，相关做市商应当履行对该股票的做市报价义务。
　　第四章 做市转让方式变更为协议转让方式
　　第十四条 采取做市转让方式的股票，挂牌公司申请变更为协议转让方式的，应当符合以下条 件：
　　(一)该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求，且均同意退出做市；
　　(二)全国股份转让系统公司规定的其他条 件。
　　第十五条 挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后5个转让日内，向全国股份转让系统公司提交以下申请材料：
　　(一)变更股票转让方式为协议转让方式申请(附件8)；
　　(二)挂牌公司关于变更股票转让方式的决议；
　　(三)做市商同意退出做市声明(附件9)；
　　(四)全国股份转让系统公司要求的其他材料。
　　第十六条 全国股份转让系统公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于T日在指定网站公告。
　　第十七条 全国股份转让系统公司同意挂牌公司股票转让方式变更为协议转让方式的，自T+2转让日起该股票转让方式变更为协议转让方式，相关做市商停止为该股票提供做市报价服务，并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。
　　第五章 申请后续加入为股票做市
　　第十八条 挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。
　　做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。
　　第十九条 采取做市转让方式的股票，做市商拟后续加入为该股票做市的，应事先向全国股份转让系统公司提交后续加入做市申请(附件10)。全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的15：00至17：00。
　　第二十条 全国股份转让系统公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知提出申请的做市商。
　　全国股份转让系统公司同意申请的，该做市商应当于T日在指定网站公告，并于T+1转让日开始履行对该股票的做市报价义务。
　　第二十一条 挂牌公司提交将股票由做市转让方式变更为协议转让方式申请后，全国股份转让系统公司停止接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，中止审查。
　　第六章 申请退出为股票做市
　　第二十二条 挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得申请退出为该股票做市。后续加入的做市商为相关股票做市不满3个月的，不得申请退出为该股票做市。
　　第二十三条 做市商拟退出为股票做市的，应事先向全国股份转让系统公司提交退出做市申请(附件11)。全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的15：00至17：00。
　　第二十四条 全国股份转让系统公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知申请退出的做市商。
　　全国股份转让系统公司同意申请的，该做市商应当于T日在指定网站公告，自T+1转让日起停止履行为相关股票提供做市报价服务，并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。
　　第七章 特殊情形处理
　　第二十五条 采取做市转让方式的股票发生下列情形之一，将导致该股票做市商不足2家时，全国股份转让系统公司于有关情形发生当日(T日)收市后在公司网站公告相关情况：
　　(一)该股票做市商提出申请并经全国股份转让系统公司同意，退出为该股票做市；
　　(二)该股票做市商被暂停、终止从事做市业务，或被禁止为该股票做市。
　　自T+1转让日起，该股票暂停转让。暂停转让期间，挂牌公司应当每5个转让日在指定网站发布一次提示性公告。
　　第二十六条 发生第二十五条所述情形导致股票暂停转让的，相关股票在以下情形发生后恢复转让：
　　(一)该股票做市商在T+30个转让日内恢复为2家以上；
　　(二)挂牌公司在T+30个转让日内提出申请并经全国股份转让系统公司同意，股票转让方式变更为协议转让方式；
　　(三)依据《转让细则》第十八条规定，全国股份转让系统公司强制将股票转让方式变更为协议转让方式。
　　因发生上述(一)、(三)情形，股票恢复转让的，全国股份转让系统公司于恢复转让前一转让日在公司网站公告相关情况。
　　第八章 附则
　　第二十七条 本指引所称“以上”包含本数，“不足”不包含本数。
　　第二十八条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。
　　第二十九条 本指引自发布之日起施行。
　　附件：
　　1.关于股票采取协议转让方式的申请
　　2.关于股票采取做市转让方式的申请
　　3.做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请
　　4.XX股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告
　　5.XX股份有限公司关于股票挂牌并采用做市转让方式的提示性公告
　　6.变更股票转让方式为做市转让方式申请
　　7.做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请
　　8.变更股票转让方式为协议转让方式申请
　　9.做市商同意退出做市声明
　　10.后续加入做市申请
　　11.退出做市申请

　　关于《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》的问题解答
　　2014年07月03日 20:01
　　1.《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》（以下简称《指引》）的制定背景和遵循的原则是什么？
　　答：《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称《股票转让细则》）规定，在全国股份转让系统挂牌的股票可以采取做市、协议、竞价转让方式之一进行转让；挂牌公司申请并经全国股份转让系统公司同意，股票转让方式可以变更。目前，全国股份转让系统协议转让方式已经实施，做市转让方式拟于8月下旬正式实施，因此，需对（申请）挂牌公司股票转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜进行明确，以稳定市场预期，方便各方及早准备。
　　全国股份转让系统公司在制定《指引》的过程中主要坚持了三项原则：一是注重与相关规则、特别是《股票转让细则》的衔接，保持相关理念的一致性；二是注重可操作性，对申请材料内容与模板、公告主体、公告内容、公告时间等事项均作了明确；三是尽可能简化流程、提升效率，相关业务在2-3个转让日内均能办理完毕。
　　2.《指引》关于转让方式确定及变更申请主体是如何考虑的？
　　答：公司在挂牌时申请股票采取做市转让方式，或已挂牌的公司申请在协议和做市之间变更股票转让方式的，需要有2家以上做市商愿意为挂牌公司提供做市报价服务，或者做市商同意退出做市。因此，在具体流程设计上，除了要求申请挂牌的公司或挂牌公司提交相关申请外，还需要做市商明确表明其同意做市或自愿退出做市的意见。
　　从实际操作角度考虑，在股票转让方式确定及变更申请过程中，如果要求申请挂牌公司、挂牌公司和做市商分别提交各自的申请，则不仅在申请与批准时点上难以统一，并且可能在管理上造成一定混乱。因此，《指引》规定，在上述情形下，应当以（申请）挂牌公司为申请主体向全国股份转让系统公司提交相关申请，将做市商同意做市和退出做市的申请作为申请材料一并提交。
　　3.可否介绍一下《指引》中关于股票暂停转让安排的情形和原因？
　　答：从保护投资者和做市商交易权的角度考虑，《指引》尽量减少股票暂停转让的情形，仅在1种情形下根据《股票转让细则》的有关规定做出了股票暂停转让的安排：即为挂牌公司股票做市的做市商不足2家时，该股票暂停转让。暂停转让的股票在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，自做市商恢复为2家以上当日恢复转让；在30个转让日内挂牌公司提出申请将股票转让方式变更为协议转让方式并经全国股份转让系统公司同意的，自同意后第2个转让日开始恢复该股票的转让。此外，暂停转让的股票未在30个转让日内恢复为2家以上做市商且未按规定提出股票转让方式变更申请的，其转让方式将强制变更为协议转让方式。
　　全国股份转让系统采取的是竞争性传统做市商制度，因此，在做市商不足2家情形发生时，从维护竞争性传统做市商制度的角度出发，《指引》做出了上述暂停转让的安排。
　　4.即将推出的做市转让方式有何特点？做市转让和协议转让方式下，投资者如何参与交易？
　　答：从国际经验看，做市商制度是服务资本市场、服务挂牌公司的重要举措之一，尤其适合处于发展初期的中小微企业，对其稳健成长意义重大。综合来看，股票采取做市转让方式主要将对挂牌公司带来以下三个方面的影响：一是改善股票流动性。一方面，做市商通过履行双边报价义务，不断向投资者提供股票买卖价格、接受投资者的买卖要求，充当流动性提供者，保证市场交易连续进行，从而提高市场的流动性；另一方面，在有组织的做市商市场上，多个做市商提供的竞争性报价及股票推介活动，能够激发普通投资者的投资兴趣，吸引更多投资者进入市场交易，增强市场的流动性。二是维护股票价格的稳定性。做市商制度下，做市商报价有连续性，价差幅度也有限制，做市商出于自身利益考虑，会有维护市场稳定的强烈动机。三是解决挂牌公司股票定价难的问题。一方面，做市商为提高做市收益，增强投资者对做市股票的兴趣，普遍有很强的动机通过对挂牌公司的深入调查，利用其专业知识对股票进行准确的估值。另一方面，做市商的双向报价、特别是多个做市商的竞争性报价，将促使做市商不断提高自身研究能力和缩小报价价差，使报价尽可能接近真实价格。做市商对挂牌公司的价值发现，将有助于解决其融资过程中的定价难的问题，提高融资效率和成功率。
　　有两家以上做市商愿意为（申请）挂牌公司股票做市并取得一定初始股份的，（申请）挂牌公司即可申请采取做市转让方式。做市转让方式下，做市商持续向市场报出双向报价，并在其报价价格和股数范围内履行成交义务；投资者可以根据做市商的报价，通过限价委托与其进行交易。
　　对于暂时没有做市商选择为其做市的（申请）挂牌公司，可以选择协议转让方式。协议转让方式下，投资者可以通过定价申报点选成交、互报成交确认申报成交等方式与其他投资者进行交易。
　　5.《指引》中仅规定了协议与做市两种方式的确定与变更，并没有规定竞价转让方式，原因是什么？何时能推出竞价转让方式？
　　答： 现阶段，由于竞价转让方式的相关条件尚未明确，挂牌公司股票实际上可以选择的只有做市转让方式和协议转让方式。考虑到竞价转让方式的实施需要一定的市场积累和技术准备，竞价转让的实施条件、竞价转让方式的确定及有关变更要求，将由全国股份转让系统公司另行制定。
　　6.《指引》具体实施将如何安排？
　　答：《指引》自发布之日起实施。鉴于《转让细则》中关于做市转让方式的规定将待完成相关技术开发和测试后实施，股票转让方式经全国股份转让系统公司确认采取做市转让方式的，需待《转让细则》中关于做市转让方式的规定正式实施之日起，才可采取做市转让方式进行交易。做市转让方式的具体实施时间将由全国股份转让系统公司另行通知。
　　股票拟采取做市转让方式的，涉及（申请）挂牌公司寻找做市商、与做市商就初始库存股获取方式、发行（转让）价格和数量进行谈判以及履行股东大会决策程序等诸多环节，所需准备时间较长。因此，股票拟采取做市转让方式的相关（申请）挂牌公司，应当早作筹谋，尽早召开股东大会、按照《指引》规定提交股票转让方式申请，确保股票能够在做市系统正式上线之日起采用做市转让方式交易。