为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提升资本市场服务中小微企业的能力，促进实体经济发展，我会起草了《非上市公众公司收购管理办法(征求意见稿)》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。
　　有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2014年6月9日前反馈至我会。
　　联系方式：
　　传真： 010-88060134
　　电子信箱： gzgs@csrc.gov.cn
　　地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座
　　中国证监会非上市公众公司监管部
　　邮编：100033
　　中国证券监督管理委员会
　　二〇一四年五月九日
　　非上市公众公司收购管理办法
　　(征求意见稿)
　　第一章 总 则
　　第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
　　第二条 股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
　　第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
　　第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
　　第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。
　　收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
　　第六条 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
　　有下列情形之一的，不得收购公众公司：
　　(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
　　(二)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
　　(三)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
　　(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
　　第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
　　被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。
　　第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
　　被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
　　第九条 收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。
　　收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
　　财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
　　第十条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息必须及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台(以下简称指定网站)依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。
　　信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
　　第十一条 中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
　　全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动组织转让和提供服务，对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
　　中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
　　第二章 权益披露
　　第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
　　第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
　　(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;
　　(二)通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%.
　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
　　第十四条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
　　投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
　　第十五条 因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。
　　第三章 控制权变动披露
　　第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东的或者实际控制人的，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
　　收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
　　第十七条 以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
　　在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
　　第十八条 按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
　　收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
　　第十九条 在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。
　　全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管措施。
　　第二十条 公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
　　控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
　　第四章 要约收购
　　第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
　　第二十二条 收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%.
　　第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
　　收购人根据公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
　　第二十四条 以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。
　　第二十五条 以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。
　　要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
　　第二十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
　　(一)将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；
　　(二)银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函；
　　(三)财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。
　　收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
　　第二十七条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。
　　被收购公司决定聘请独立财务顾问的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。
　　第二十八条 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
　　收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。
　　在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
　　第二十九条 采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
　　第三十条 收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。
　　收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
　　出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。
　　发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，并应当根据本办法的规定履行披露义务。
　　第三十一条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
　　第三十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。
　　在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。
　　在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。
　　第三十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
　　第五章 监管措施与法律责任
　　第三十四条 公众公司董事未履行忠实勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，情节严重的，有权认定其为不适当人选。
　　第三十五条 收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购公众公司；涉嫌操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行调查，依法追究其法律责任。
　　前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施，并依法追究其法律责任。
　　第三十六条 公众公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被收购公司董事会未对前述情形及时披露并采取有效措施维护公司利益的，中国证监会责令改正，在改正前收购人应当暂停收购活动。
　　被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会有权认定相关董事为不适当人选。
　　第三十七条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行信息披露以及其他相关义务的，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停或者终止收购等监管措施；情节严重的，比照《证券法》第一百九十三条、第二百一十三条进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　第三十八条 投资者及其一致行动人规避法定程序和义务，变相进行公众公司收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会采取责令改正、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其法律责任。
　　第三十九条 为公众公司收购出具审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，比照《证券法》第二百二十三条进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　第四十条 任何知悉收购信息的人员在相关信息依法披露前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关公司股票的，比照《证券法》第二百零二条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　第四十一条 编造、传播虚假收购信息，操纵证券市场或者进行欺诈活动的，比照《证券法》第二百零三条、二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　第四十二条 中国证监会将公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
　　第六章 附 则
　　第四十三条 本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定。
　　第四十四条  为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。
　　第四十五条  做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定。
　　第四十六条 股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照本办法的相关规定执行。
　　第四十七条 本办法自  年 月 日起施行。

　　非上市公众公司重大资产重组管理办法
　　(征求意见稿)
　　第一章 总 则
　　第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司重大资产重组行为。
　　本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
　　公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
　　(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
　　(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
　　公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
　　第三条 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
　　(一)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
　　(二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
　　(三)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　(四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　第四条 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。
　　第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
　　为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
　　第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
　　第二章 重大资产重组的信息管理
　　第八条 公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
　　第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
　　第十条 公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
　　公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。
　　第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。
　　第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
　　公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
　　第三章 重大资产重组的程序
　　第十三条 公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
　　第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
　　如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
　　第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
　　前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例10%以上股东的关联人。
　　公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
　　第十六条 公众公司可视自身情况决定是否提供网络或其他方式便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
　　第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金及股份、可转换债券、优先股等其他支付手段购买资产。
　　使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。
　　第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等信息披露文件报送全国股份转让系统。
　　全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。
　　第十九条 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
　　中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
　　第二十条 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
　　股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，提交股东大会审议。
　　第二十一条 公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。
　　中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
　　第二十二条 公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。
　　全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。
　　第二十三条 公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。
　　退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕。
　　第二十四条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司实施本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
　　第二十五条 独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：
　　(一)交易资产的交付或者过户情况；
　　(二)交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；
　　(三)公司治理结构与运行情况；
　　(四)本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；
　　(五)盈利预测的实现情况(如有)；
　　(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
　　第二十六条 本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月不得转让：
　　(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
　　(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
　　(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
　　第四章 监督管理与法律责任
　　第二十七条 全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。
　　全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让行为、防范内幕交易等作出制度安排；加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，并在后续阶段对股票转让情况进行持续监管。
　　全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，发现公众公司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，应当要求其暂停重大资产重组。
　　全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施。
　　第二十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。
　　中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
　　第二十九条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
　　第三十条 公众公司或其他信息披露义务人未按照本办法的规定披露或报送信息、报告的，或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
　　中国证监会还可以采取自确认之日起36个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。
　　第三十一条 公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害公众公司利益的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　第三十二条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告(或资产估值报告)及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
　　前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
　　第三十三条 违反本办法的规定构成证券违法行为的，比照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。
　　第三十四条 中国证监会将公众公司的重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
　　第五章 附则
　　第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
　　(一)购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
　　除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
　　(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第(二)项规定的资产净额标准。
　　(三)公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
　　(四)公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
　　第三十六条 特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。但公众公司按照定向发行报告书披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为除外。
　　第三十七条 公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。
　　第三十八条 为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。
　　第三十九条 退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。
　　第四十条 股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组履行的决策程序和信息披露内容比照本办法的相关规定执行。
　　第四十一条 本办法自  年 月 日起施行。

　　《非上市公众公司收购管理办法(征求意见稿)》起草说明
　　非上市公众公司(以下简称公众公司)的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》(国发[2014]14号)及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及配套的信息披露内容与格式指引。现说明如下：
　　一、总体原则
　　公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。这与上市公司收购的监管原理是一致的。并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
　　公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。此外，全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。因此，公众公司收购监管应坚持“鼓励收购、降低成本、强化信披、提高效率”的原则，建立适度的制度安排。
　　我们深入研究了公众公司与上市公司、交易所市场与全国股份转让系统的差异及其对收购活动可能产生的影响，在此基础上形成了公众公司收购监管制度。
　　二、主要内容
　　在参考上市公司监管制度的基础上，我们结合公众公司和全国股份转让系统的特点制定了公众公司收购监管制度。《收购办法》共六章四十七条，分为总则、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任和附则。
　　(一)沿用或借鉴的上市公司收购监管制度
　　1.收购人准入资格要求
　　收购主要涉及公司股权结构调整，目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东准入”.健康的市场必须摒除虚假交易和滥用市场机制行为。我国是新兴加转轨市场，市场约束不强，需要市场准入规定。对收购人资格的限制，实际上就是明确市场准入条件，有利于市场的健康发展和长期稳定。上市公司的实践证明不限制收购人资格对市场损害极大。
　　《收购办法》规定，收购人及其实际控制人应当具有良好诚信记录，其为法人的应当具有健全的公司治理机制。收购人负有数额较大且到期未清偿债务、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、最近2年有严重的证券市场失信行为等情形的，不得收购公众公司。考虑到全国股份转让系统的公开转让说明书中关于重大违法违规行为的时间要求也为最近2年，因此收购人的准入年限要求与挂牌准入的标准保持一致。
　　2.充分发挥财务顾问等中介机构作用
　　上市公司收购监管建立了财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的制度，实践效果较好。《收购办法》借鉴了上市公司的相关规定，在第一大股东或实际控制人变更时及要约收购时，要求收购人必须聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但国有股行政划转或者变更、因继承取得股份以及股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法继承等情形除外。财务顾问应保持独立性，对收购人进行辅导和尽职调查，并在收购完成后12个月内持续督导收购人遵纪守法、切实履行承诺及相关约定。关注收购人是否对公众公司有不当行为，防范收购人侵害公众公司和中小股东的合法权益。经财务顾问的核查，筛除不符合条件的收购人。
　　3.控股股东或实际控制人退出的要求
　　目前公众公司股权相对比较集中，控股股东或实际控制人通常决定公司的经营发展，其退出会对公司产生较大影响。我们针对此类收购活动提出较为严格的要求：控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。控股股东、实际控制人及其关联方在转让被收购公司控制权之前有损害被收购公司及其他股东合法权益的，被收购公司董事会应当及时披露，并采取有效措施维护公司利益。这些都与上市公司的相关规定保持一致。
　　4.收购人的股份限售要求
　　通过公众公司收购，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其收购目的应当是看好公司的长期发展，而不是为了获取股权的短期价差收益。故制度设计上应要求控制权在一定期限内保持稳定，《收购办法》规定进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。
　　5.违法违规的处罚
　　违法违规处罚是监管制度中的重要一环，对于收购中的虚假披露、内幕交易、操纵市场和失信行为具有重要的威慑作用。考虑到公众公司收购不设行政许可，事前监管大大减少，这就需要相应加强事中监管和事后处罚力度。因此，违法违规处罚与上市公司基本保持一致，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购、认定不适当人选及市场禁入等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案，情节严重的，还将比照《证券法》的规定进行行政处罚。
　　(二)修改的监管制度
　　1.不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管
　　全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来发展方向将是一个以合格投资者为主的市场。投资者具备投资决策能力，具有较强的风险识别和承受能力，具备一定维护自身权利的意识和手段。全国股份转让系统交易不活跃，尚未形成连续的交易，收购行为对市场等造成的影响可能较上市公司略轻。因此《收购办法》不设行政许可，充分地发挥市场约束机制。公众公司收购监管专注于构建以信息披露为核心的监管体系，推动并实现收购活动市场化。在行政监管“往后退”的同时，强化全国股份转让系统的自律监管职责，全国股份转让系统对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
　　2.调整权益变动的披露要求和触发比例
　　挂牌公司大部分以个人直接持股为主，根据对全国股份转让系统716家挂牌公司的统计结果，平均股东人数为33.62人，第一大股东为个人的为82.12%,且第一大股东平均持股比例为51.3%,股权结构相对集中且简单。基于公众公司的股权结构高度集中、股东人数少、股权流动性差等特点，我们将触发权益变动的披露标准从5%适当提高到10%,对于持股10%以上的权益拥有人，增减触及5%的倍数披露权益变动报告书，使披露时点更加明确，有利于市场执行。
　　而且我们将公司控制权是否变更作为披露的重要依据，控制权未发生变更的，每增减5%披露权益变动报告书；控制权发生变更且拥有权益10%以上的，披露收购报告书。同时，我们在权益变动和控制权变更披露中涵盖了协议收购和间接收购的相关内容，不再另行规定。
　　3.自主约定是否实行强制全面要约收购制度
　　《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中明确了非上市公众公司收购不实施强制全面要约收购制度，但我们把收购人是否需要实施全面要约收购的权利交由公司自行决定，采取自治的方式在公司章程中约定，在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购。公司章程中约定收购人需要发出全面要约收购的，应明确全面要约收购的触发条件、要约价格的确定标准以及相应制度安排，同时对要约价格提出原则性规定，如果收购人在要约收购书披露日前6个月内取得过该股票的，对同一种类股票的要约价格不得低于前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，以体现公平对待所有股东的原则。
　　4.调整自愿要约收购制度
　　对于收购人自愿进行要约收购(包括全面要约收购)，在具体制度上我们做了适当调整，主要包括：
　　针对要约收购，不严格限制收购价格。考虑到自愿要约都是主动性要约，真实收购股票为意图，为达到收购目的，自然会提出合理的收购价格；且全国股份转让系统的投资者具有一定的投资经验和较强的风险识别能力，我们不限制要约收购价格，仅要求公平对待其他股东。
　　(2)需要变更收购要约的，变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。收购人的要约收购应当以真实收购为意图，在发出公告后应受到要约的约束，公司股价已经反映收购行为对公司的影响，且被收购公司的股东根据最新的股票价格做出相应决策，如允许收购人降低要约收购价格，将明显损害投资者的利益，有操纵市场之嫌，且容易导致收购失败。因此，我们要求变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。
　　(3)不强制要求被收购公司聘请独立财务顾问。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况决定是否聘请独立财务顾问。被收购公司决定聘请的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。
　　(4)收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。为鼓励公众公司收购活动并降低收购人成本，支付方式不局限于现金，为创新留下空间。此外，为保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，财务顾问应当承担连带责任。财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究责任并可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受其出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
　　(5)采用多种形式保证履约能力。为减少收购人成本，收购人履约保证能力除在指定银行等金融机构存入20%履约保证金外，增加了证券、银行等金融机构出具的保函和财务顾问担保并承担连带责任等履约保证形式。
　　5.简化披露内容
　　除要约收购或者收购活动导致第一大股东或实际控制人发生变更的，其他收购只需要披露权益变动报告书，简要披露收购人的基本情况、持股数量和比例、持股性质、权益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6个月买卖公众公司股份情况、持有达到或超过5%的其他公众公司和上市公司股份情况等。收购报告书和要约收购报告书也大幅减少披露内容，重点强化客观性事实披露，如：收购人的基本情况、财务资料、前6个月买卖公司股份情况、前24个月与公司及关联方之间的重大交易等；弱化主观性分析信息，如对公司的影响分析等。收购报告书和要约收购报告书的规定不足20项，较上市公司的相关要求减少超过一半。
　　6.加强责任主体的自我约束和市场自律监管
　　我们借鉴了新股发行制度改革的做法，对于相关责任主体作出公开承诺的，要求同时披露未能履行承诺时的约束措施。全国股份转让系统应对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，并对未能履行承诺的及时采取自律监管措施。通过加强责任主体的自我约束和市场自律监管，尽可能减少行政监管的介入。
　　7.管理层收购暂不做明确规定
　　管理层收购是一类比较特殊的收购方式，其制度设计应充分考虑公众公司的特点和实际需要。从上市公司实践来看，管理层收购的案例不是很多，且大多为国有企业。公众公司以民营企业为主，目前这类公司的管理层与股东基本高度重合，管理层收购的意愿不强烈。所以，按照“简单起步、急用先行”的原则，建议《收购办法》暂时不做明确要求，如果监管初期出现此类收购，可以按照一般收购活动对待，在实践中逐步积累经验，不断探索完善，形成适合公众公司特点的管理层收购制度。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》起草说明
　　重大资产重组行为作为公司经营中的一项重大事项，会对公司的营业范围、资产结构、收入构成、经营业绩产生重大影响，不仅会影响股东的权益，还有可能直接反映在公司的股票交易价格上，从而影响投资者的投资决策。因此，为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)重大资产重组行为，督促公众公司履行相应的决策程序和信息披露义务，保护公众公司和投资者的合法权益，促进产业结构整合和实现资源优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》(国发[2014]14号)及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)及配套的信息披露内容与格式指引。
　　一、起草原则
　　公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度的监管，以达到保护投资者的最终目的。我们在制定《重组办法》的时候，兼顾公众公司特点，确定了以下原则：
　　1.放松管制，减少事前的行政许可，加强自律管理，强化事中、事后监管
　　《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》“要求加强非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管”.对于公众公司的重大资产重组行为，我们不设事前的行政许可，以信息披露为抓手。但是公众公司重大资产重组涉及发行股份的，应当按照定向发行股票的要求实施核准管理。对不涉及发行股份或者公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。全国股转系统对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排，做好股票转让的实时监管和市场核查工作；并对公众公司重大资产重组披露文件和独立财务顾问的执业情况进行自律监管。针对违法违规行为，我们将比照上市公司，可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案；情节严重的，参照《证券法》的规定进行行政处罚，并采取市场禁入的措施。
　　突出公司自治原则，减少硬性规定
　　对于公众公司监管，我们一直强调要通过要求公司健全治理机制，实现自治。因此，我们在起草《重组办法》时，注重规范公司决策程序，而对于一些涉及重组的具体事项，取消了很多强制性的规定，给予公司一定的自主权和选择空间。比如不限制支付手段定价、不强制要求对重组资产进行评估、不强制要求对重组做出盈利预测、不强制要求公司对重组拟购买资产的业绩进行承诺，但如果做出承诺的，应当披露相关承诺及未能履行承诺时的约束措施等。
　　简化要求，降低公司重组成本
　　公众公司多属初创型、成长型中小企业，具有较高的成本敏感性。为此，在保证公司具有一定透明度、规范性的同时，尽可能的降低公司的成本，比如：简化公众公司重大资产重组程序，不设重组委；实现独立财务顾问与主办券商结合，降低公司重组中聘请中介的支出；精炼信息披露内容，减少公司披露主观描述性的信息等。
　　强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”
　　中介机构在公众公司重大资产重组中发挥着不可替代的作用，因此，公众公司重大资产重组原则上应聘请为其提供持续督导服务的主办券商作为独立财务顾问。这样的安排将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，不仅能够实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性，避免不同中介机构的多重要求或发生要求冲突的情况，更重要的是将主办券商与公司利益相绑定，使得主办券商为了做好督导业务，有责任和动力替公众公司把好重组关。同时，为了突出独立财务顾问督导的侧重点，我们明确了作为独立财务顾问所需要履行的督导的事项。并且为了督促中介机构“归位尽责”,我们在相关条款中加大了对其违规的责任追究和处罚力度。
　　5.完善制度供给，加强投资者保护
　　公众公司重大资产重组制度制定过程中着重体现了对中小投资者的权益保护提供救济渠道：一是明确投资者参与公众公司并购重组的决策权，规定了公众公司启动并购重组的程序，需要董事会、股东大会决策；二是保障投资者知情权，对信息披露义务人及时披露并购重组相关信息提出具体要求；三是实施中小投资者单独计票，充分体现中小投资者的意愿。
　　二、主要内容
　　《重组办法》共五章四十一条，对公众公司重大资产重组的原则和标准、信息管理、程序、监督管理与法律责任做出了相应规定，相比上市公司重大资产重组监管，有保留也有创新：
　　(一)沿用或借鉴的上市公司重大资产重组监管制度
　　内幕信息管理
　　内幕交易是重大资产重组中最重要的问题之一，也往往因为内幕交易，可能影响和阻碍公司的重组行为。因此，为了做好公众公司重大资产重组中的信息管理、兼顾公平与效率、防范内幕交易的发生，我们沿用了上市公司重大资产重组制度中关于内幕信息管理的要求，包括控制筹划阶段的内幕知情人范围、规范决策程序、督促公司实施内幕信息知情人登记等；沿用了上市公司重大资产重组中的停复牌制度及与之相关二级市场核查制度，防范和打击重组中的内幕交易。
　　重组的原则要求
　　上市公司与公众公司在并购重组的监管目标上具有一致性，即为了实现产业整合和升级、保护投资者，所以我们借鉴了上市公司重大资产的原则，要求重组资产定价公允，资产权属清晰，不存在侵害公司和股东合法权益的情形，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　同时，为了做好与公众公司准入时的标准相衔接，重组原则中不对盈利能力等作出要求。
　　重组的决策程序
　　按照《公司法》的有关规定，上市公司的重大资产重组需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中明确了挂牌公司的监管可以比照上市公司进行。因此，为了充分保障股东行使权利，公众公司重大资产重组参照上市公司的决策程序，需要经董事会审议后提交股东大会特别决议。
　　违法违规处罚
　　违法违规处罚是监管制度中的重要一环，对于重大资产重组中违法违规行为具有重要的威慑作用。因此，我们在违法违规处罚上与上市公司基本保持一致，除可以参照《证券法》的规定进行处罚外，还可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。此外，我们还可以采取不接受公众公司定向发行申请的措施，提高威慑力。
　　(二)进行调整和创新的重大资产重组监管制度
　　1.实行分类监管，提高效率
　　我们在设计公众公司的重大资产重组监管制度中，充分考虑重大资产重组行为本身可能对公众公司产生的影响，实行分层次、分类别的监管方式：一是对不涉及股份发行的重大资产重组行为，不进行行政许可，充分尊重公司、股东的意愿，只要履行了董事会、股东大会的决策程序并且取得了其他相关部门的批准，向全国股份转让系统报送信息披露文件后，即可实施；二是对于发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为，参照定向发行股票的规定，可以豁免向我会提出核准申请，由全国股份转让系统实施自律管理；三是只有发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组行为，才需要向我会提出核准申请。
　　从公众公司特点出发，调整重大资产重组的判断指标
　　判定公众公司重大资产重组行为时，我们结合公众公司的特点，在具体的监管指标上与上市公司监管指标相比进行了适量合理调整：一是取消了营业收入指标；二是对触及净资产的指标进行调整，将重大资产重组的标准定义为超过净资产的50%且同时超过总资产的30%;三是在判断是否构成重组的具体计算方式上有所调整，即对于购买或出售的参股权，以成交金额和账面价值分别计算是否触及重大资产重组标准，不再考虑将被投资企业的总资产、净资产乘以股权比例作为判断是否触及重大资产重组标准的计算基础。
　　此外，考虑到申请成为公众公司时并无实质性标准，故在公众公司重大资产重组中，对于借壳行为不做特殊规定。
　　3.充分发挥公司自治，允许支付手段自主定价
　　《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中规定“非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价”.因此，我们对公众公司的支付手段的定价不作强制性规定，但为了保证定价的合理性，要求公司可以在参考股票市价、同行业可比公司情况的基础上，由买卖双方自行协商价格，充分发挥公司自治功能。同时强化披露，要求董事会充分披露支付手段定价的合理性。
　　实施中小投资者单独计票机制
　　全国股份转让系统的投资者虽然具有一定的投资能力和维权意识，但在股东大会审议发行股份定价等可能影响中小投资者利益的重大事项时，相比大股东而言，中小投资者的话语权还是处于弱势一方。因此，为了充分体现中小投资者的意愿，并且按照《证券法》中有关涉众的情形，对股东人数超过200人的公众公司实施重大资产重组，要求实施中小投资者单独计票机制并披露结果。
　　5.丰富支付手段，给予公司创新空间
　　鼓励公众公司逐步创新支付手段，公众公司可以视自身的情况，通过发行可转换债券、优先股等方式实现重大资产重组。
　　6.简化申报文件和披露内容
　　结合公众公司投资者适当性管理的特点，重大资产重组时可以不强制要求公司提供盈利预测报告、备考财务报告等信息。
　　对于披露内容进行大幅减化，不要求董事会对评估机构独立性、评估假设和评估方法的合理性、评估定价的公允性进行讨论并发表意见；不要求公众公司在报刊上披露董事会决议和重大资产重组报告书摘要；不要求公司频繁披露重组情况进展；对于披露的事项，要求公司突出客观性事实的陈述，减少描述性、定性的分析以及预测性信息。
　　7.加强退市公司重组的监管要求
　　从法律属性来说，退市公司属于当然的非上市公众公司，其监管安排应当符合非上市公众公司并购重组的一般规定。退市公司与普通的非上市公众公司相比，在股东人数和结构、经营状况等方面具有显著的差异，而且伴随着重新上市制度的确立，退市公司可能会具有较强的并购重组动机。需要突出强调的是，退市公司重大资产重组与申请重新上市是两个独立的事项。重大资产重组是对公司的资产结构、经营范围等实体变化调整的过程，而重新上市仅是公司满足一定条件可以获得上市资格的一种途径。因此，退市公司实施重大资产重组与申请重新上市并无必然联系。
　　据此，为了提高制度的针对性和适用性，我们适当的加强了对退市公司的重大资产重组要求，比如要求退市公司提供网络投票等便捷方式保障股东行使表决权、加强重组实施过程中的信息披露的要求和突出相应的风险提示。
　　三、关于《重组办法》的适用范围
　　公众公司监管正处于起步阶段，我们还缺乏对这类公司监管的经验，需要在实践中不断的摸索和总结。因此，按照急用先行、循序渐进的实施原则，《重组办法》现阶段主要是针对挂牌公司。对于不挂牌公司的重大资产重组行为，决策程序和信息披露内容比照挂牌公司的相关规定执行。在日常监管中，如发现此类公司重大资产重组存在重大问题、违规甚至违法行为的，将比照挂牌公司采取相应的监管措施或作出相应的行政处罚。