各市国资委，自治区直属各有关部门，各监管企业：
　　为规范我区国有企业改制(以下简称企业改制)财务审计与资产评估行为，加强企业改制财务审计与资产评估管理工作，现就有关事项通知如下：
　　一、企业改制财务审计和资产评估管理工作的基本要求
　　(一)遵守国家和自治区法律法规
　　我区企业改制财务审计和资产评估项目管理工作，应当根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、国务院办公厅转发国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发[2003]96号)、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国务院国资委令第7号)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274号)、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资发产权[2009]941号)、《关于印发＜中央企业资产评估项目核准工作指引＞的通知》(国资发产权[2010]71号)、《广西壮族自治区实施＜企业国有资产监督管理暂行条例＞办法》(广西壮族自治区人民政府令第19号)、《关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知》(桂国资发[2006]209号)、  《广西壮族自治区企业国有资产评估管理暂行办法》(桂国资发 [2007]99号)以及国家和自治区的有关规定，结合本通知的规定和要求，规范、有序地进行。
　　(二)加强风险控制
　　改制企业要加强财务审计和资产评估项目管理工作，凡改制财务审计和资产评估过程中涉及到资产对外担保、抵押、质押、未决诉讼、资产权属等重大事项，可能对财务审计和资产评估结果产生影响的，要由符合条件的法律中介机构出具法律意见书，对相关法律风险进行分析，并提供风险控制措施和建议。同时，改制企业要积极配合做好改制财务审计和资产评估工作，及时提供相关文件资料，搞好内外部的协调，确保改制财务审计和资产评估管理工作规范、有序进行。
　　(三)明确参与改制工作各方的责任
　　企业法定代表人对向中介机构提供的财务会计资料、生产经营管理资料、有关资产权属证明等文件的真实性、合法性和完整性负法律责任；受托中介机构按照各自的执业规范对其所出具的审计报告、资产评估报告等负法律责任；各部门、各监管企业对经其审核上报的改制财务审计报告(以下简称审计报告)、改制资产评估报告(以下简称评估报告)等负法律责任。
　　(四)切实维护职工的知情权、参与权、监督权
　　改制企业财务审计和资产评估结果在报送同级国有资产监督管理机构核准前必须在企业内部公示，时间不少于7个工作日。如在7个工作日内，职工对审计、评估范围和内容的真实性有异议的，企业应将有关问题书面提交中介机构，中介机构按规定予以核实，情况属实的，必须按规定进行调整。
　　二、企业改制财务审计管理工作具体要求
　　(一)企业改制财务审计项目实行核准制
　　企业提出改制财务审计项目核准申请时，应当向同级国有资产监督管理机构报送下列文件材料：
　　1.改制财务审计项目核准申请文件；
　　2.同意改制的批准文件或有效材料；
　　3.企业改制的初步方案包括但不限于下列内容：企业职工(代表)大会决议、职工安置方案、债权人同意改制的书面材料；
　　4.审计机构提交的审计报告(包括审计报告书及其电子文档)；
　　5.企业的产权登记证和营业执照(复印件)；
　　6.改制财务审计结果公示的情况说明(应由产权主管单位出具，包括公示地点、公示时间、监督电话、职工反映的问题及产权主管单位处理意见等内容)；
　　7.其他有关材料。
　　审计机构出具了带强调事项段或保留意见或否定意见或无法表示意见的审计报告，改制企业应就审计机构提出的意见做出说明，并进行整改。整改未完成的，企业改制工作暂停。整改完成后，需重新实施审计工作，应重新将整改后的审计结果经公示无异议后报送同级国有资产监督管理机构审核。
　　(二)为了分清委托方、资产占有方与审计机构的法律责任，明确改制企业的财务审计工作内容和审核标准，我们结合改制企业的财务审计的具体情况和特点，对审计报告的格式和内容作如下要求：
　　1.改制财务审计依据
　　审计机构应依据中国注册会计师审计准则的规定以及与委托单位签订的业务约定书的要求开展改制财务审计工作。
　　2.应进行改制财务审计的企业包括：
　　(1)改制企业及其所出资的境内外全资子企业、控股子企业；
　　(2)其他需要审计的企业工单位。
　　3.改制财务审计基准日
　　改制财务审计应以企业改制方案确定的改制基准日作为审计基准日。
　　4.改制财务审计的范围
　　改制财务审计的范围为改制企业按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)和《企业会计制度》编制的财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注)。其中，审计基准日在6月30日(含)之前的，需编制最近3个完整会计年度和本年度截至审计基准日的审计报告；审计基准日在6月30日之后的，需编制最近两个完整会计年度和本年度截至审计基准日的审计报告。
　　凡需编制合并会计报表的改制企业其审计范围应当包括改制企业的本部会计报表及合并会计报表。
　　5.改制财务审计的内容
　　(1)改制企业剥离资产、负债状况及相关经营情况；
　　(2)改制企业自资产评估基准日至完成工商变更登记期间产生的盈亏情况(在改制方案和转让信息公告中已明确该期间企业的盈亏由受让方享有或承担的除外)；
　　6.改制财务审计的内容应按照年度财务决算审计的要求执行，并充分关注以下审计事项：
　　(1)土地使用权、专利权、商标权、非专利技术、探矿权、采矿权、特许经营权等无形资产情况；
　　(2)各项资产减值损失的构成和计提基础；
　　(3)企业的资产权属情况，账外资产和账外业务情况；
　　(4)预提和待摊费用的构成和依据；
　　(5)长期挂账的负债的性质和原因；
　　(6)改制企业应付职工薪酬(应付工资、应付福利费、职工教育经费)结余的处理情况，以及改制过程中计提的辞退费用等事项；
　　(7)预收账款的构成和依据；
　　(8)处置重大资产的依据和原因，资产损失财务核销情况；
　　(9)企业改制清产核资清查出的损失的处理情况；
　　(10)正在或将要履行的重大合同对公司生产经营及财务状况的影响；
　　(11)或有事项、期后事项、资产抵押及承诺事项(包括对外担保、即将支付的大额款项、未决诉讼等)；
　　(12)递延所得税资产和递延所得税负债对企业的影响；
　　(13)以成本计量的投资性房地产各期的收入状况；
　　(14)企业改制产生的相关税费等；
　　(15)业务约定书中明确其他需要审计的事项。
　　7.审计报告披露
　　审计机构在改制财务审计工作中，应当重点关注审计事项披露的完整性和真实性。审计报告披露内容除按照年度财务决算报告的要求执行外，还应包括以下事项：
　　(1)审计范围与企业委托的范围是否一致，不一致的应详细说明原因；
　　(2)审计后的会计报表为非合并会计报表的，应披露期初数、审前数、审计调整数和审定数；
　　(3)企业存在会计政策和会计估计变更、以及重大会计差错调整等事项的，应附报审计调整情况表；
　　(4)若各会计期间主要报表项目余额比上期余额增加或减少超过30%，或者利润表主要项目在比较会计期间增减变动超过20%的，应在附注中说明变动的情况及其变动原因；
　　(5)特殊交易的会计政策选择说明，如对企业合并类型的判断基础等；
　　(6)预提和待摊费用的处理情况说明；
　　(7)披露计提各项资产减值准备的依据和方法、资产损失的核销情况；
　　(8)企业改制清产核资清查出的损失的处理情况说明；
　　(9)披露各应收款项前五名的欠款单位名称、欠款金额；对个别认定的坏账准备具体列示债权单位名称和计提原因；对金额较大的其他应收款项，同时披露其性质或内容；
　　(10)对账龄超过1年的大额预付账款，逐项说明未结算的原因；单笔预付账款超过资产总额10%的，应披露具体原因；
　　(11)披露金额较大的其他流动与非流动资产的内容和性质；
　　(12)披露土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、探矿权、采矿权、特许经营权等重大资产使用情况；
　　(13)充分披露企业资产权属关系存在的瑕疵以及企业存在的账外业务和账外资产；
　　(14)对账龄超过1年的预收账款、账龄超过3年的大额应付款项，应说明款项性质、未偿还或未结转的原因，并在资产负债表日后事项中说明是否已结转或已偿还；
　　(15)改制企业应付职工薪酬(应付工资、应付福利费、职工教育经费)结余的处理情况说明，披露应付职工薪酬中属于拖欠性质或工效挂钩的部份以及改制过程中计提的辞退费用等事项；
　　(16)披露预计负债形成原因和确定方法；
　　(17)分期说明所有者权益中各项目的变化情况和原因；若有对以前年度损益调整致使未分配利润变动的，应对变动内容、变动原因、依据和影响做出说明；
　　(18)按照主要业务类别或产品类别分别披露主营业务收入、成本和利润；
　　(19)报告期内政府补助有附加性限制条件的，应同时披露附加性限制条件。对政府补助限定了用途及会计处理的，也应做出说明；
　　(20)对于抵押、担保、票据融资、票据质押、贴现及其他或有事项等相关信息进行完整披露；
　　(21)其他需要披露的事项。
　　8.改制财务审计意见
　　审计机构应在对改制企业的财务状况、经营成果、现金流量、资产质量等基本经营情况进行全面审计的基础上，形成审计结论，发表客观公正的审计意见。
　　三、企业改制资产评估管理工作具体要求
　　(一)企业改制资产评估项目实行核准制
　　企业提出改制资产评估项目核准申请时，应当向同级国有资产监督管理机构报送下列文件材料：
　　1.资产评估项目核准申请文件；
　　2.资产评估项目核准申请表；
　　3.同意改制的批准文件或有效材料；
　　4.企业改制的初步方案包括但不限于下列内容：企业职工(代表)大会决议、职工安置方案、债权人同意改制的书面材料；
　　5.评估机构提交的评估报告(包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档)；
　　6.审计报告及改制财务审计结果核准文件(包括审计报告书及其电子文档)；
　　7.与经济行为相对应的清产核资批准文件；
　　8.企业经济责任审计报告(转让企业国有产权导致出让方不再拥有控股地位时提供)；
　　9.企业的产权登记证和营业执照(复印件)
　　10.改制资产评估结果公示的情况说明(应由产权主管单位出具，包括公示地点、公示时间、监督电话、职工反映的问题及产权主管单位处理意见等内容)；
　　11.其他有关材料。
　　评估机构出具了带有特别事项说明的评估报告，企业应当逐条分析特别事项说明中的披露事项，了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响程度，并分别予以处理：
　　1.对权属材料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形，企业应当及时补充完善；
　　2.对评估机构不履行必要程序，通过特别事项说明披露大量问题，影响评估结论的，企业应当会同评估机构妥善解决。
　　(二)为了分清委托方、资产占有方与评估机构的法律责任，明确改制企业的资产评估工作内容和审核标准，我们结合改制企业的资产评估的具体情况和特点，对评估报告的格式和内容作如下要求：
　　1.评估报告
　　评估报告(包括评估报告书、评估说明、评估明细表)必须完整、齐全，内容、格式必须符合《中国资产评估协会关于印发＜资产评估准则一评估报告)等7项资产评估准则的通知》(中评协[2007]189号)、《中国资产评估协会关于印发＜资产评估准则一无形资产＞和＜专利资产评估指导意见＞的通知》(中评协[2008]217号)、《中国资产评估协会关于印发＜企业国有资产评估报告指南＞的通知》(中评协[2008]218号)规定的要求。
　　2.评估目的
　　应当在评估报告中清晰、准确地说明本次评估的企业改制经济行为目的；以及简要说明企业改制行为获得批准的情况。
　　3.评估基准日
　　改制资产评估应以企业改制方案确定的改制基准日作为评估基准日。对因特殊情况使评估基准日与本规定要求不一致的，应说明原因。
　　4.评估原则
　　评估中应遵循法律、法规规定的原则和行业规范。评估报告应据实披露改制评估中所遵循的原则，涉及特殊原则的，应做具体披露和适当阐述。
　　5.评估方法
　　评估方法的运用应符合相关评估准则的规定要求。评估报告中首先应简要说明主要评估方法及适用原因，再按涉及的资产(含负债)顺序逐项说明其具体评估方法；对于所选择的特殊评估方法，应适当介绍其原理与适用范围；对于企业价值评估，原则上应当采用两种或两种以上方法进行评估，并分别说明每种评估方法选取的理由及确定评估结论的依据。
　　6.评估依据
　　评估依据的引用应符合相关评估准则的规定，评估报告应全面列举评估中所依照的行为依据、法规依据、产权依据和取价依据等。
　　对于在改制资产评估中依照的行业特殊政策、重要法规依据，及评估中参考的改制企业所在地的有关价格标准、参数和相关信息应予逐条列示并附在评估报告书备查文件中备查。
　　7.评估过程
　　改制资产的评估过程应按照相关评估准则的规定要求，履行必要的评估程序和评估步骤，包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。
　　改制资产评估过程中涉及的重大事项应全面真实披露。对于审计报告中有保留意见或说明段的问题、评估程序受到限制以及改制行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵等问题，改制资产评估应充分关注，妥善处理。
　　8.资产评估说明
　　(1)评估对象与评估范围说明
　　该部分内容应当对评估对象的基本情况，通常包括法律权属状况、经济状况和物理状况进行准确描述。评估范围应当与改制行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。评估范围应当包括企业拥有的实物资产或专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及明确的未来义务(负债)，特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项应当在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中详细说明。
　　(2)资产情况总体说明
　　该部分内容应当对评估的资产(含应评估的相关负债)的清查情况，通常包括资产清查核实的内容、实物资产的分布情况与特点、影响资产清查的事项、资产清查核实的过程与方法、清查结论和清查调整情况等进行完整地描述和揭示。同时，应对下列事项和问题作出说明：
　　①涉及调整事项的应分项说明调整事由及结果；
　　②对于不能直接清查的资产，应说明原因及涉及资产的范围，并逐一列示；
　　③对清查中发现的存货、设备等的变质、毁损、报废等严重影响资产价值的事项，评估机构可提交专业鉴定机构出具的鉴定情况和结果，同时提出处理意见；
　　④对清查中发现企业账面记录存在瑕疵，应说明形成的具体原因；
　　⑤对清查中发现存在产权不清晰的资产，应逐一列示，说明原因，并载明委托方与资产占有方应承担的责任；
　　⑥对清查中是否存在无形资产及有关情况，应做说明。
　　⑦对清查的债务结果应做说明，其中欠付职工工资、欠付职工养老医保款、欠缴税款及职工集资款应单独列示。
　　(3)评估技术说明
　　该部分内容应清晰完整，应选取有代表性、价值量大的资产和负债作为评估案例，详细分析说明各类资产和负债的评估方法、评估程序与结果。
　　(4)评估结论及分析
　　该部分内容应包括对评估结果的简要文字说明、评估结果汇总表和评估机构对与评估结论相关事项的说明。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估，应当分别说明其评估价值、两种评估方法结果的差异及原因和最终确定评估结论的依据和理由。同时，对下列事项应作说明：
　　①存在多家资产占有方的，应分别披露评估结果；
　　②评估范围中包括的公益性福利设施等非经营性资产和负债及涉及诉讼的资产和负债等的评估结果，应在汇总表外单独说明；
　　③对不纳入评估结论的拟租赁资产及其他与评估目的相关的资产等，应单独说明其评估结果。
　　④明示评估结论使用的有效期限(按现行规定为一年)，从评估基准日起计算。
　　(5)特别事项说明
　　该部分内容应在评估结果已确定的情况下，评估机构在评估过程中发现可能影响评估结论的特别事项(包括非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项)，并按对评估结论的影响程度做分类、分层揭示。同时，应明确下列事项：
　　①揭示重要经济往来单位和重大的经济行为，如投资、担保、经济纠纷、对于土地使用权、探矿权、采矿权等重大资产使用或处置、评估基准日前期自行核销资产、违规计提各项费用虚列成本等造成资产总额、负债总额、所有者权益异常变动的事项；
　　②揭示用作抵押、担保的资产中评估值超过相应债务的资产项目，其超过部分应在资产评估明细表中列示；
　　③揭示经债权人大会决议确认的债权数额，债权人大会未召开或未能确认债权数额的，应说明企业初步核定的债权数额；
　　④揭示土地使用权的初步处置意见和拟作处理的依据；
　　⑤揭示评估基准日后(截至评估报告出具日)发生的重大事项及对评估结论的影响。评估基准日期后重大事项包括但不限于在此期间分回的投资收益和其他收益、追回的评估中已做坏账处理的应收款项、获取的其他财产权利和相应价值以及在此期间发生的损失等。对难以在评估结论中反映也未做反映的上述事项，应说明原因并对其发生情况和涉及金额逐项予以揭示；
　　⑥揭示评估基准日后的调整事项。评估机构应说明评估基准日后、有效期内资产数量和作价标准发生变化时的处理原则。如资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请资产评估机构重新确定评估价值。
　　⑦揭示评估机构认为需要说明的其他问题。
　　四、企业改制财务审计、资产评估项目的委托
　　企业改制财务审计、资产评估项目的审计、评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；企业改制财务审计、资产评估项目的审计、评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。
　　五、自治区国资委、区直各有关部门和各监管企业等产权主体选择审计、评估中介机构时应采取招标、竞争性谈判等方式，从自治区国资委中介机构备选库中选聘。
　　六、本通知适用于自治区、各市(含各县、区)国有资产监督管理机构所出资企业及和各级子企业的改制财务审计和资产评估管理工作，包括转让全部或部分国有股权、通过增资扩股提高非国有股权比例、出资设立新公司、出资收购等情形。国有参股企业的股权转让可参照执行。
　　七、政企尚未分开的企业主管部门所属企业单位的改制财务
　　审计和资产评估管理工作，可参照本通知执行。
　　八、本通知由自治区国资委负责解释。
　　九、本通知自印发之日起施行。
　　广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　2012年9月28日