各县(市)国家税务局、市属各城区国家税务局、市局各单位：
　　为贯彻落实《中共温州市委关于深入贯彻科学发展观加快转变经济发展方式推进经济转型升级的实施意见》(温委〔2009〕1号)、《温州市人民政府关于促进企业整合重组的实施意见》(温政发[2009]43号)、《中共温州市委 温州市人民政府关于稳定规范金融秩序促进经济转型发展的通知》(温委发〔2011〕130号)的文件精神，充分发挥国税职能作用，进一步稳定金融秩序，服务企业兼并重组，推动温州经济转型升级，结合我市实际，提出如下实施意见：
　　一、提高认识，加强领导
　　企业兼并重组，对提高产业集中度、推进产业结构调整、优化资源配置具有重要的作用。在资源环境约束日益加剧、产业竞争日趋激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，应该切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。尤其是2011年，受国际经济形势和国内宏观调控政策的影响，我市出现了部分企业资金链断裂和少数企业主“跑路”等现象，造成了一定的负面影响。进一步服务企业兼并重组，切实帮助企业解决问题，引导企业克服困难、做大做强，对于充分发挥税收职能作用、推动我市经济转型升级具有重要的现实意义。
　　1．全市各级国税部门要充分认识促进企业兼并重组的重要意义，把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
　　2．全市各级国税部门要加强组织领导，强化责任分工，形成单位领导亲自挂帅，税政、征管、进出口、法规、稽查、纳税服务等职能部门各司其职、共同参与的工作格局。对重点企业的重组，必要时可成立专题服务组，分别就税收优惠、出口退税、纳税人权益保护、税务风险等开展专项服务。
　　3．全市各级国税部门要组织兼并重组税收政策业务专题培训，对内提高税务人员政策水平和业务处理能力，对外主动开展政策宣传辅导，加强对企业兼并重组有关税收政策研究、解释、协调、落实等管理和指导工作。
　　4．全市各级国税部门要与工商、地税、国资、银监、经贸等部门建立协作机制，共同做好企业兼并重组促进工作。
　　二、落实政策，加强引导
　　全市各级税务部门要认真贯彻落实《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(2010年第4号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(2011年第13号)、《浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告》(2011年第6号)等相关文件规定，对符合条件的企业债务重组、股权收购、资产收购、合并分立等重组行为，按规定进行相关税务处理，为企业提供有效的税收政策支持，使企业切实享受到各项税收优惠。
　　1．纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
　　2．对企业重组同时符合以下条件的：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　交易中的股权支付部分，可以适用以下特殊性税务处理规定：
　　(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
　　企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
　　(2)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
　　(3)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
　　(4)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
　　(5)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
　　3．企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本意见第2条规定的条件外，还应同时符合以下条件的，才可选择适用特殊性税务处理规定：非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；财政部、国家税务总局核准的其他情形。
　　4．居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
　　5．在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
　　6．在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
　　7．企业整合重组并重新办理出口货物退(免)税认定的，出口货物退(免)税分类管理的类别，按参与重组各出口企业重组前的分类管理类别从高确定；企业吸收合并的，若吸收企业已办理出口货物退(免)税认定的，按吸收企业的出口货物退(免)税分类管理类别确定合并后出口企业的分类管理类别。若吸收企业未办理出口货物退(免)税认定，吸收合并出口企业后办理出口货物退(免)税认定的，合并后可按被吸收各出口企业合并前的分类管理类别从高确定。
　　8．对因改制、改组以及合并、分立等原因新设立并重新办理出口退税认定的出口企业，主管国税机关在核对增值税专用发票时，对暂未收到增值税专用发票稽核、协查信息的，经省局批准可按有关规定先行使用专用发票认证信息审核办理出口退税，再使用相关稽核、协查信息进行复核。复核发现问题的，及时追回已退税款。
　　三、创新管理，加强衔接
　　全市各级国税部门要建立“绿色通道”，对企业相关申请、审核、备案项目进行专事专办、特事特办、急事急办，及时解决纳税人的个性化需求，进一步规范税务管理，改善企业办税环境，做好重组企业增值税、所得税审核、备案、后续监管工作。
　　1．企业因兼并重组实施合并、分立，属于同一登记机关管辖范围的，可同时申请办理注销、新设或变更登记；不属于同一登记机关管辖范围的，先行受理的登记机关要帮助企业做好工作衔接；企业合并、分立前有对外投资或设立分支机构的，可在企业注销后办理相应的变更登记。
　　2．企业发生资产重组行为不属于增值税征税范围的，不需要报主管国税机关审批或备案，但应保留转让企业产权合同等有关证明材料备查。
　　3．本市范围内企业发生吸收合并等情形，符合企业资产重组行为不属于增值税征税范围规定的，对被合并企业办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，经被合并企业主管国税机关核实，由合并企业主管国税机关在征管系统中维护予以抵扣。
　　4．企业对重组业务所得税特殊性税务处理要求税务机关出具相关确认证明的，可由重组主导方所在地主管国税机关提出申请，经市、县国家税务局审核后，报省国家税务局给予确认。企业应于重组业务完成当年、最迟于次年3月底前提出申请。
　　5．企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请，一般不超过次年3月底。税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。特殊情况需要延长的，应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方国税机关。
　　6．企业整合重组中参与重组的出口企业、企业吸收合并中被合并的出口企业，在办理税务登记注销前，应先行办理出口货物退(免)税认定注销，主管国税机关对出口企业出口货物退(免)税进行注销清算，结清应退未退税款、应调未调免抵税额、视同内销货物应纳税额。清算过程中，外贸企业视同内销货物在规定期限内申请开具《外贸企业出口视同内销征税货物进项税额抵扣证明》且符合条件的，予以出具。
　　四、优化服务，加强防控
　　全市各级国税部门要认真贯彻落实国家、省、市有关文件的各项要求，以促进企业兼并重组为主线，结合我市税源专业化管理要求，加大宣传力度，规范业务流程，优化涉税服务，加强辅导管理。
　　1．以宣传国务院、国家税务总局、省局和市委市政府相关文件为契机，扩大政策知晓面，通过“12366”税收咨询热线、税收宣传月、税务网站、税企座谈会、走访企业等多种渠道和方式，找准宣传着力点，做好税收政策的宣传辅导工作。
　　2．统一规范税务登记变更注销、发票使用、税款结算等环节的工作流程，从简化办税流程、统一政策口径、压缩办结时限等方面入手，进一步优化兼并重组业务服务，坚决杜绝自行出台人为限制或妨碍兼并重组的规定措施的行为，提高兼并重组过程中涉税工作的效率和质量。
　　3．建立“一对一”纳税需求响应机制，应指定专人负责，开展企业重组涉税工作全程跟踪服务，引入税收前置分析机制，了解重组企业的动态变化情况，研究企业兼并重组中因资本交易事项众多，涉税业务处理复杂等情况而可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估。
　　4．督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，防止企业以兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。如发现企业在兼并重组中存在偷逃税款等违法行为，按照相关法律法规进行查处，进一步规范兼并重组的税收秩序，营造良性发展的税收环境。
　　二〇一二年三月七日