各市(州)发展改革委、工商局：
　　为贯彻落实《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金〔2011〕2864号)和省政府有关规定，规范我省股权投资企业及其受托管理机构的登记、备案、运作等，促进我省股权投资企业规范发展，现将有关事项通知如下，请遵照执行。
　　一、规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域
　　(一)基本定义。股权投资企业是指以非公开方式向特定对象募集资金，主要投资于非上市企业股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权，并通过股权转让获得资本增值收益的有限责任公司、股份有限公司和有限合伙等企业组织。股权投资管理企业是指主营业务为受托管理股权投资企业货币资产，并为所投资企业提供增值服务的专业性公司制或合伙制企业组织。
　　(二)设立与管理模式。股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。受股权投资企业资本募集方式的限制，股权投资企业不得以普通合伙形式设立。以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可以采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业(以下合称为受托管理机构)管理。
　　(三)资本募集。股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的投资者募集，不得通过在媒体(包括各类网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式(包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等)，直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。
　　(四)资本认缴。股权投资企业的出资人只能以合法的自有货币资金出资，不得接受多个投资者委托认缴股权投资企业资本。股权投资企业的资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。
　　(五)投资者人数限制。股权投资企业的出资者人数(包括机构和自然人)，应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。出资人为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算出资者总人数。股权投资企业的出资人应当是具有风险识别能力和风险承担能力，且资信良好的合格投资者。
　　(六)投资领域。股权投资企业的投资领域限于非上市企业股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
　　二、建立健全股权投资企业的风险控制机制
　　(七)投资风险控制。股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业的出资人根据有关法律法规，在股权投资企业的公司章程或合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。
　　(八)激励和约束机制。股权投资企业的公司章程或合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业可以约定存续期限。
　　(九)对受托管理情况的检查和评估。股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或不定期对其受托管理机构运用股权投资企业的资本开展投资运作的情况进行检查和评估。
　　(十)资产托管。股权投资企业的货币资产应当委托给具有托管资质的商业银行进行第三方资金托管，即：商业银行作为托管人，接受股权投资企业或受托管理机构的委托，根据相关法律、法规规定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算等基本服务及根据双方约定，提供会计核算等增值服务。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。
　　(十一)托管银行应具备的条件和职责。托管银行应当具备的条件包括：(1)具有基金资产托管资质；(2)严格遵守国家关于反洗钱的有关法律法规，具有达到防范非法集资应具备的软硬件条件；(3)在川注册的法人商业银行，或经商业银行总行授权的在川分支机构；(4)设有专门的托管业务部门，从事股权投资企业资产托管业务；(5)托管业务部门有满足营业需要的专用办公场所、独立运营场地。配备独立的托管业务技术系统及硬件设备，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统。有一定数量的从事托管业务的专职人员；(6)有完善的托管业务管理、操作和风险控制制度；(7)最近3年无重大违法违规记录。
　　托管银行在股权投资企业托管业务中应独立履行的职责包括：(1)安全保管股权投资企业的资金；(2)对托管的不同股权投资企业分别开立账户；(3)确认管理运用股权投资企业资金指令的真实性，核对股权投资企业交易记录、资金和财产账目；(4)记录股权投资企业资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料；(5)按照法律法规规定或托管协议约定，定期向委托人出具保管报告；(6)履行法律法规、托管协议约定的投资监督职责；托管协议约定的其他职责。
　　托管银行应当于每个会计年度结束后4个月内，向省发展改革委提交所托管股权投资企业的年度资产托管报告。
　　三、明确股权投资企业受托管理机构的基本职责
　　(十二)受托管理机构的基本要求。受托管理机构应符合以下要求：(1)具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度；(2)管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力；(3)具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；(4)主要出资人和主要高级管理人员资信良好。
　　(十三)受托管理机构的职责。股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责：(1)制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理；(2)积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务；(3)定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部会计师事务所审计后，向股权投资企业报告；(4)委托管理协议约定的其他职责。
　　(十四)利益冲突限制。股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。
　　(十五)受托管理机构的退任。有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任：(1)受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的；(2)受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的；(3)按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的；(4)委托管理协议约定退任的其他情形。
　　四、建立股权投资企业信息披露制度
　　(十六)提交年度报告。已备案的股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后的4个月内，向省发展改革委提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构应当于每个会计年度结束后的4个月内，向省发展改革委提交年度资产管理报告。
　　(十七)重大事件即时报告。已备案的股权投资企业及受托管理机构应在以下重大事项发生后10个工作日内，向省发展改革委报告：(1)修改股权投资企业及受托管理机构的公司章程、合伙协议及委托管理协议等重要法律文件；(2)股权投资企业及受托管理机构增减资本或对外进行债务性融资；(3)股权投资企业及受托管理机构的分立与合并；(4)受托管理机构或托管银行变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项；(5)股权投资企业解散、破产或由接管人接管其资产。
　　五、规范股权投资企业的工商注册登记
　　(十八)注册登记地要求。注册地发展改革、工商等相关部门应制定专门服务股权投资企业的工作制度，相关工作人员应熟悉股权投资企业的资本募集、运作管理等相关法律法规，为本区域股权投资企业提供相关服务。
　　(十九)工商注册登记要求。(1)股权投资企业的名称核准为“行政区划+字号+股权投资+组织形式”，或者为“行政区划+字号+股权投资基金+组织形式”。股权投资管理企业名称核准为“行政区划+字号+股权投资管理+组织形式”，或者为“行政区划+字号+股权投资基金管理+组织形式”；(2)股权投资企业的经营范围核准为：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。股权投资管理企业经营范围核准为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。上述企业不得兼营其他业务。(3)以公司制设立的股权投资企业，注册资本不低于1亿元人民币，注册资本允许分期缴付(五年之内缴付完毕)，首期实缴资本不低于注册资本的百分之二十。以有限合伙制形式设立的股权投资企业，认缴的出资额不低于1亿元人民币。单个投资者对股权投资企业的最低出资额不低于1000万元人民币。股权投资管理企业的注册资本不低于500万元人民币。股权投资企业和股权投资管理企业的出资方式限于货币出资。
　　六、加强对股权投资企业的备案管理和行业自律
　　(二十)备案管理范围。股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：(1)已经按照《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展改革委等十部委第39号令)备案为创业投资企业；(2)由单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。
　　(二十一)受托管理机构的附带备案。股权投资企业采取委托管理方式的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理。
　　(二十二)备案管理部门。资本规模(含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模)达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展改革委备案；资本规模不足5亿元人民币或等值外币的股权投资企业，在省发展改革委备案。
　　(二十三)备案申请主体。股权投资企业采取自我管理方式的，由该股权投资企业负责申请办理备案手续；股权投资企业采取委托管理方式的，由其受托管理机构负责申请办理备案手续。
　　(二十四)备案申请程序。股权投资企业申请向国家发展改革委备案，应当由申请主体将有关备案材料送省发展改革委进行初审。省发展改革委在收到备案申请后的20个工作日内，对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业，向国家发展改革委出具初步审查意见。经国家发展改革委复核无异议的股权投资企业，由国家发展改革委通过门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。
　　股权投资企业申请向省发展改革委备案，省发展改革委在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过省发展改革委门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。
　　(二十五)股权投资企业申请备案应当提交的文件和材料。股权投资企业申请备案，应当提交以下文件和材料：(1)股权投资企业备案申请书；(2)股权投资企业营业执照复印件；外资股权投资企业(不含外资合伙)应提交外商投资企业批准证书复印件；(3)股权投资企业资本招募说明书；(4)股权投资企业的公司章程或合伙协议；(5)所有投资者签署的资本认缴承诺书；(6)验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告；(7)发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书；(8)股权投资企业高级管理人员的简历证明材料；(9)委托托管协议。所有投资者一致同意可以免除托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函；(10)律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。
　　(二十六)股权投资企业受托管理机构申请附带备案应当提交的文件和材料。股权投资企业的受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：(1)受托管理机构的营业执照复印件；外商投资股权投资管理机构(不含外资合伙)应提交外商投资企业批准证书复印件；(2)受托管理机构的公司章程或合伙协议；(3)受托管理机构股东(合伙人)名单及情况介绍；(4)所有高级管理人员的简历证明材料；(5)开展股权投资管理业务情况及业绩。
　　(二十七)对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资类企业所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。
　　(二十八)申请注销备案。股权投资企业出现下列情形，应及时向省发展改革委申请注销备案：(1)解散；(2)主营业务不再是股权投资业务；(3)另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。
　　(二十九)监督管理。省发展改革委通过建立健全股权投资企业备案管理信息系统、社会举报、定期与不定期检查、向社会公告等制度，加强对股权投资企业及其受托管理机构的监督管理。对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构，将在每个会计年度结束后的5个月内，对其是否遵守本通知有关规定，进行年度检查。在必要时，可以通过信函、电话询问、走访、现场检查和非现场监测等方式，了解其运作管理情况。
　　(三十)对规避备案监管的处理。省发展改革委发现股权投资企业及其受托管理机构未按本通知规定备案的，将书面督促其在20个工作日内申请办理备案手续；逾期没有备案的，将其作为“规避备案监管的股权投资企业”、“规避备案监管的受托管理机构”，通过省发展改革委门户网站等向社会公告。
　　(三十一)对运作不规范的处理。对运作管理不符合本通知规定的，将书面督促其在6个月内改正；逾期没有改正的、将其作为“运作管理不规范的股权投资企业”、“运作管理不规范的受托管理机构”，通过省发展改革委门户网站、四川省企业信用网等向社会公告。
　　(三十二)行业自律。组建省级股权与创业投资协会，作为该行业非盈利性组织，在行业主管部门的指导下，依据相关法律、法规及本通知，按照市场化运作的原则，对股权投资企业及其受托管理机构进行自律管理。
　　鼓励备案的股权投资企业和股权投资管理企业，以及托管银行、相关中介机构自愿申请成为该行业协会会员，并自觉接受行业协会的自律管理。
　　(三十三)实施。本通知自发布之日起实施。本通知实施之前已经在我省注册的股权投资企业及其受托管理机构，应当在本通知实施后3个月内按照本通知规定申请备案。
　　二O一二年五月三十一日