各市场参与人：
　　为了规范上海证券交易所(以下简称本所)债务重组类债券置换业务，发挥信用风险管理工具作用，促进通过市场化、法治化、多元化方式化解公司债券信用风险，保护投资者合法权益，现将有关事项通知如下：
　　一、本通知所称债务重组类债券置换，是指公司债券发行人因开展债务重组等信用风险管理工作需要，与其在本所存续公司债券(以下简称标的债券)的持有人签订协议，对持有人持有的标的债券全部或者部分份额进行置换并更换代码。发行人在本所存续多只公司债券的，可以针对其中全部或者部分公司债券开展债务重组类债券置换业务。
　　本通知所称置换债券，是指标的债券按照置换协议的约定予以置换并更换代码后的公司债券。置换债券初始持有人应当为原标的债券持有人，且其持有的置换债券应当由标的债券置换取得。置换债券的实际券面总额可以等于或者小于被置换标的债券份额的实际券面总额。
　　开展债务重组类债券置换业务，不适用《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》有关债券置换的规定。
　　二、发行人、标的债券持有人、受托管理人、律师事务所等主体(以下简称置换业务参与主体)应当按照平等、自愿、公平、合理的原则参与债务重组类债券置换业务，按照规定和约定履行义务、遵守承诺，自行承担相应风险，确保所出具或者提供的材料真实、准确、完整，并配合其他参与主体履行置换相关职责。
　　三、发行人开展债务重组类债券置换业务前，应当向本所报送置换方案、置换协议等有关材料。
　　置换方案应当明确下列事项：
　　(一)置换背景和目的；
　　(二)标的债券基本情况、置换债券基本情况、置换要约邀请对象、置换比例；
　　(三)要约申报方案，包括要约申报期间、标的债券持有人申报方式、撤销申报条件、撤销申报期间等；
　　(四)其他应当说明的事项。
　　置换协议应当包括置换相关风险提示、偿付安排、违约责任、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人安排、投资者保护机制(如有)、增信措施(如有)以及其他与置换有关的条款。发行人应当在置换协议中提示，标的债券募集说明书与置换协议约定不一致的，以置换协议约定为准。
　　四、置换方案、置换协议中拟设置券面总额限制或者持有人数量限制等安排的，发行人应当同时明确置换申报未能满足前述安排情况下的处理方案。
　　五、发行人可以在标的债券全体持有人公平知悉、公平参与的前提下，对签订置换协议的持有人给予补偿，并在置换方案、置换协议中明确具体补偿机制。
　　六、发行人应当为债务重组类置换债券聘请受托管理人并签订受托管理协议。置换债券受托管理人原则上应当在标的债券受托管理人范围内选定。置换债券受托管理人除承担受托管理职责外，还应当履行下列置换管理职责：
　　(一)协助发行人准备债券置换相关文件；
　　(二)协助收集标的债券持有人的置换申报，核对并统计要约结果；
　　(三)协助办理标的债券停牌(如有)、注销、置换债券登记等债券置换相关事宜；
　　(四)受托管理协议中约定的其他职责。
　　七、发行人开展债务重组类债券置换业务，应当向标的债券全体持有人发出置换要约邀请，并在要约申报起始日前披露置换方案、置换协议。
　　置换方案、置换协议一经披露，原则上不得变更。
　　八、标的债券持有人可以根据置换方案、置换协议，以其持有的全部或者部分标的债券份额参与置换。标的债券持有人应当确保用于置换的债券份额不存在质押、冻结等权利受限情形，存在相关情形的标的债券份额不得用于置换。
　　标的债券份额处于申报置换状态的，持有人不得转让相关债券份额。
　　九、发行人应当在要约申报期届满后的十个交易日内披露置换申报情况并同步披露置换工作报告。置换工作报告应当说明置换申报规模、拟置换规模、标的债券注销安排、置换债券登记和交易转让安排等事项。
　　标的债券受托管理人原则上应当在发行人披露置换申报情况后的两个交易日内就所受托标的债券的前述事项披露临时受托管理事务报告。
　　十、发行人应当聘请律师事务所出具法律意见书，对置换程序是否合法合规、置换协议和受托管理协议是否合法有效发表明确意见，并将法律意见书与置换工作报告同时披露。
　　十一、发行人应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)的相关规定和置换协议等约定，及时向本所提交注销被置换标的债券份额有关申请材料。本所收到申请材料后，将有关数据发送中国结算办理。
　　发行人可以授权置换债券受托管理人依照前款规定办理相关业务。
　　十二、发行人应当在被置换标的债券份额注销完成后的两个交易日内披露置换结果公告，说明标的债券注销情况、实际置换规模等事项。标的债券受托管理人原则上应当在发行人披露置换结果公告后的两个交易日内就所受托标的债券的前述事项披露临时受托管理事务报告。
　　十三、标的债券被全部置换的，本所依照业务规则的规定，终止其上市挂牌。标的债券被部分置换的，发行人应当按照法律法规、本所业务规则的规定和原募集说明书的约定，继续履行未置换债券的各项义务。
　　十四、发行人应当按照本所和中国结算的规定和置换协议等约定，在标的债券份额完成注销后，根据标的债券注销情况、实际置换规模及时向本所提交置换债券登记有关申请材料。本所收到申请材料后，将有关数据发送中国结算办理。
　　发行人可以授权置换债券受托管理人依照前款规定办理相关业务。
　　十五、置换债券应当在全称中使用“重组类置换”标识，在简称中使用“CZ”标识。
　　置换债券的投资者适当性管理、信息披露、交易转让等事项，参照适用《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》有关特定债券的规定。
　　发行人等信息披露义务人应当按照规定及约定及时履行置换债券相关信息披露义务，并重点披露债券偿付以及风险处置安排。
　　十六、置换业务参与主体及其相关人员违反本通知、相关约定、承诺或者本所其他规定的，本所可以依规对其采取监管措施或者纪律处分。
　　十七、本通知自发布之日起施行。
　　特此通知。
　　上海证券交易所
　　2025年3月14日