各市、县人民政府，自治区农垦局，自治区人民政府各组成部门、各直属机构：
　　《进一步优化企业兼并重组市场环境的实施方案》已经自治区人民政府同意，现印发给你们，请认真组织实施。
　　广西壮族自治区人民政府办公厅
　　二○一四年八月八日
　　广西壮族自治区进一步优化企业兼并重组市场环境的实施方案
　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，营造我区良好的企业兼并重组市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，结合《广西壮族自治区人民政府办公厅关于加快推进重点行业企业兼并重组的实施意见》(桂政办发[2013]88号)精神和我区实际，制定本实施方案。
　　一、指导思想
　　以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，围绕实现“富民强桂”新跨越，全面贯彻落实党的十八大及十八届三中全会精神，全面实施“工业强桂”战略，积极为企业兼并重组营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，消除体制机制障碍，优化政策环境，完善服务和管理，有效发挥兼并重组促进产业结构调整的积极作用，推动我区早日实现“两个建成”奋斗目标。
　　二、主要任务
　　(一)加快行政审批制度改革。
　　1.取消限制企业兼并重组的规定。认真清理废止各种阻碍企业兼并重组、妨碍企业公平竞争的规定，特别是限制区外企业对区内企业实施兼并重组和我区企业跨市、县(市、区)兼并重组的不合理规定。
　　2.取消下放部分审批事项。系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。
　　3.简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，积极采取网上审批等信息化手段，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，简化海外并购的外汇管理，优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续等。
　　(牵头单位：自治区发展改革委；配合单位：自治区工业和信息化委、商务厅、国资委、工商局、金融办，广西证监局等)
　　(二)改善金融服务。
　　1.鼓励金融机构加强服务。缓解企业兼并重组的融资难问题，支持辖区银行按照商业可持续原则开展并购贷款业务，及时支持合理的并购融资需求，重点支持企业获取研发能力、关键技术与工艺、商标和特许经营权等。扩大并购贷款规模，取消和放宽原来所要求的并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%、并购企业还款期限不超过5年等条件，合理确定并购贷款利率，并购贷款期限可延长至7年。鼓励在大型兼并重组项目中，采取银团贷款等多种支持方式。鼓励运用信托计划、委托贷款等方式扩大兼并重组资金来源，鼓励对兼并重组后的企业实行综合授信，做好重组企业贷款合同的延签工作。支持证券公司、资产管理公司、股权投资基金、产业投资基金等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。鼓励金融机构设立并购融资中心或专营窗口，提供多样化、高层次的并购融资服务，积极探索企业跨国并购的金融服务。(牵头单位：自治区金融办；配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、财政厅，人民银行南宁中心支行、广西银监局、广西证监局等)
　　2.支持设立并购基金。鼓励有条件的机构发起设立并购基金，发挥并购基金在拓宽并购融资渠道、并购方案设计、并购咨询、组织社会资金进行并购投资等方面的作用，提高企业兼并重组能力。鼓励设立面向战略性新兴产业和促进中小企业发展等领域的并购基金。(牵头单位：自治区工业和信息化委；配合单位：自治区发展改革委、财政厅、国资委、金融办，广西证监局等)
　　3.充分发挥资本市场的作用。以广西沿边金融综合改革试验区建设为契机，加快我区区域性股权交易市场建设步伐。研究探索广西区域性股权交易市场与新三板之间的对接机制，增强区域性股权交易市场的流动性。引导中小微企业到广西区域性股权交易市场挂牌，利用市场化的定价平台，完善中小微企业兼并重组的市场机制。鼓励意向挂牌企业开展股份制改造，实现新三板挂牌，利用新三板的股份转让和定向增资功能，通过兼并重组做大做强。支持符合条件的上市公司进入兼并重组豁免/快速通道，提高兼并重组效率。支持符合条件的企业通过发行股票、短期融资券、中期票据、中小企业私募债、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，以及可转换债券、可分离债等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。改革上市公司兼并重组的股份定价机制。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份协商定价。(牵头单位：自治区金融办；配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、国资委，广西银监局、广西证监局等)
　　(三)落实和完善财税政策。
　　1.完善和落实税收优惠政策。落实国家支持企业兼并重组的财税政策，出台自治区本级支持企业改制重组涉及的企业所得税等财税优惠政策。按照国家有关规定，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。兼并重组后新设立的企业经税务部门确认后仍符合条件的，可按有关规定继续享受原有企业的税收优惠。企业兼并重组过程中变更或移用受海关监管的减免税进口货物和进口设备，符合政策规定的，经海关批准可享受相应的税收优惠政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，一并转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。(牵头单位：财政厅；配合单位：自治区住房城乡建设厅、地税局、国税局，南宁海关等)
　　2.加大财政扶持力度。完善覆盖全部经营性国有企业、分级管理的国有资本经营预算制度，逐步提高国有资产收益上缴公共财政比例。在自治区本级国有资本经营预算中安排资金，通过增加资本金等方式，支持自治区直属国有企业兼并重组，将自治区本级国有企业由40多家重组整合至20家左右，打造20家营业收入过百亿、行业领先、国内一流的优势国有企业，打造3—5家营业收入过千亿、具有国际竞争力的大型国有企业。加大对金融机构和信用担保机构风险补偿力度，鼓励金融机构加大对兼并重组企业的信贷支持，鼓励信用担保机构为兼并重组企业融资提供担保服务。支持兼并重组公共服务平台建设，鼓励中介服务机构发展。对制造业分离生产性服务业符合条件的，给予相应的财政政策扶持。鼓励有条件的市、县(市、区)加大对企业兼并重组的资金支持力度。(牵头单位：财政厅；配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、商务厅、国资委、金融办等)
　　(四)完善土地和职工安置政策。
　　1.完善土地管理政策。兼并重组涉及的土地符合划拨用地条件的，经批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，采取土地出让、租赁、作价出资(入股)、授权经营等有偿使用方式进行处置；企业使用国有划拨土地，因历史原因导致房地产权证书不全的，在兼并重组中可依法办理房地产登记。鼓励企业在兼并重组中盘活利用存量土地，涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。自治区直属国有企业兼并重组涉及国有土地资产转让等事项，继续按照《广西壮族自治区人民政府办公厅关于明确自治区直属企业在改制过程中有关问题的通知》(桂政办发[2006]99号)规定执行。土地出让地价扣除补缴土地价款后的剩余部分可用于增加原企业的国有资本金，补缴土地价款可返还企业用于安置职工或分离企业办社会职能等改革遗留问题的处理。企业兼并重组变现资金不够安置职工的，允许所缴土地出让金按规定先缴纳后申请用于职工安置，企业兼并重组变现资金支付兼并重组成本后仍有结余的，可调剂用于其他困难国有兼并重组企业职工安置。(牵头单位：国土资源厅；配合单位：自治区财政厅、人力资源社会保障厅、住房城乡建设厅、国资委等)
　　2.妥善解决职工安置问题。严格依法处理兼并重组中的职工劳动关系，被实施兼并重组企业向工会或职工说明企业兼并重组情况并征求职工分流安置方案的意见，制定职工安置方案经职工代表大会或职工大会批准后报当地人力资源社会保障部门审核；国有企业被实施兼并重组的，职工安置方案应经主管部门批准。切实保障职工享受社会保险待遇，依法稳妥解决职工的社会保险关系接续、工资支付等问题。取消国有企业改制时一次性提留离退休人员10年医疗费的政策条款。指导和帮助兼并重组企业的富余人员实现市场化就业，对个人自谋职业、自主创业和企业组织转岗技能培训的，按有关规定给予政策扶持。对按时足额缴纳失业保险费并采取有效措施稳定职工队伍的参保企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。(牵头单位：人力资源社会保障厅；配合单位：自治区财政厅、国资委等)
　　(五)加强产业政策引导。
　　1.发挥产业政策作用。落实《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发展改革委2011年第9号令)和相关产业政策，提高节能、环保、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。强化企业兼并重组和淘汰落后产能过程中市场准入、节能、环保、安监等措施与产业政策的协调配合，使落后产能丧失生存条件。制定产能置换方案，实施等量或减量置换，推进高能耗、高污染、高危险、低效率的劣势企业、劣势产品和落后工艺通过兼并重组压缩过剩产能、转型转产，加快调整淘汰。(牵头单位：自治区发展改革委；配合单位：自治区工业和信息化委、环境保护厅、国资委、安全监管局等)
　　2.鼓励强优企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组。支持中小企业联合重组，抱团发展，带动中小企业“专精特新”发展，形成强优企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。(牵头单位：自治区工业和信息化委；配合单位：自治区发展改革委、科技厅、国资委等)
　　3.引导企业开展跨国并购。研究制定《广西壮族自治区境外投资国别及产业指导目录》，研究成立自治区服务境外投资的专业机构，鼓励自治区重点国有企业与民营企业加强对境外投资的研究和运作。落实完善企业跨国并购的相关政策，支持和鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强合作竞争，合理有序利用全球资源。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。(牵头单位：商务厅；配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、科技厅、外办、国资委等)
　　4.支持企业自主创新和技术进步。对兼并重组企业符合产业政策的技术改造项目优先核准或备案，优先安排技术改造资金。支持有条件的兼并重组企业建立企业技术中心、重点实验室、工程实验室、工程(技术)研究中心等，提高研发水平和自主创新能力，加快推进高新技术产业化。(牵头单位：自治区工业和信息化委；配合单位：自治区发展改革委、科技厅、财政厅等)
　　5.加强企业兼并重组后的整合。积极引导和鼓励企业加强兼并重组后的资金、技术、人才等资源整合，淘汰落后生产能力，实施技术改造和结构调整，加强管理创新，不断做强做优。(牵头单位：自治区工业和信息化委；配合单位：自治区发展改革委、科技厅、财政厅等)
　　(六)健全企业兼并重组的体制机制。
　　1.发挥产权市场的公共服务平台作用。整合各类产权交易机构，组建广西产权交易集团股份有限公司，推动重组建立广西区域性股权交易市场。加强自治区产权市场在企业兼并重组相关信息发布、集中推介、有效竞价、规范操作等方面的优势，扩展产权市场的交易主体、交易对象、交易方式和交易规模，发挥知识产权、环境能源产权、文化产权等各类产权市场在企业兼并重组中的专业性作用。推动产权市场成为各类所有制企业并购重组、产权结构优化和资源要素流动国际化的公共服务平台。健全“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，依法保护各种所有制经济产权和合法权益。(牵头单位：自治区国资委；配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、科技厅、财政厅、人力资源社会保障厅、国土资源厅、住房城乡建设厅、农业厅、林业厅、文化厅、金融办，广西证监局等)
　　2.理顺跨区域利益分配关系。妥善解决企业跨省(区、市)兼并重组后的增加值等统计数据归属问题，实现企业兼并重组成果共享；同时，研究通过政府间签订协议等方式解决跨省(区、市)兼并重组后的财税利益分成问题。自治区各级地方政府可参照跨省(区、市)企业兼并重组的有关做法，解决好企业跨区域兼并重组后的增加值等统计数据归属和财税利益分成等问题。除另有协议外，不得要求企业返还已享受的扶持政策利益。(牵头单位：财政厅；配合单位：自治区发展改革委、地税局、统计局、国税局等)
　　3.放宽非公资本和中小企业的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁止的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。鼓励民营企业参与竞争性领域国有企业的改制重组，支持民间资本通过参与企业改制重组、股权认购等方式进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业等领域。鼓励和规范外资以参股、并购等方式参与我区企业改组改造和兼并重组。(牵头单位：自治区工业和信息化委；配合单位：自治区发展改革委、商务厅、国资委等)
　　4.深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革改制，完善公司治理结构。改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内外资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。整合内部资源，剥离与主业关联度不大的辅业资产和可以盘活的闲置资产，把优质资源集中到企业主业发展上。支持有条件的国有企业按照市场化原则整合重组外部资源，不断完善和提升产业链，实施跨国界、跨地区、跨所有制、跨企业集团兼并重组。(牵头单位：自治区国资委；配合单位：自治区发展改革委、工业和信息化委、金融办等)
　　三、保障措施
　　(一)加强组织领导。建立自治区企业兼并重组工作联席会议制度，由自治区工业和信息化委牵头，自治区发展改革委、科技厅、财政厅、人力资源社会保障厅、国土资源厅、环境保护厅、住房城乡建设厅、农业厅、商务厅、文化厅、外办、国资委、地税局、工商局、统计局、金融办，自治区国税局、人民银行南宁中心支行、广西银监局、广西证监局等单位参与。联席会议主要职责是负责统筹协调全区企业兼并重组和优化企业兼并重组市场环境工作，研究解决企业兼并重组和优化企业兼并重组市场环境工作中的重大问题，研究制定相关政策。
　　(二)推进服务体系建设。进一步完善企业兼并重组公共信息服务平台，拓宽信息交流渠道。培育一批业务能力强、服务质量高的中介服务机构，提高关键领域、薄弱环节的服务能力。推动企业兼并重组中介服务专业化、规范化。重点引进和培养熟悉企业并购业务，特别是跨国并购业务的专门人才，积极为企业提供市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、土地估价、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等中介服务。(牵头单位：自治区工业和信息化委；配合单位：自治区发展改革委、人力资源社会保障厅、国资委等)
　　(三)建立统计监测制度。构建企业兼并重组统计指标体系，建立和完善统计调查、监测分析和发布制度。发挥行业协会等中介组织作用，整合信息资源，畅通统计信息渠道，为企业提供及时有效的信息服务。(牵头单位：自治区统计局；配合单位：自治区工业和信息化委等)
　　(四)加强风险监控。督促企业严格执行有关法律法规和政策规定，规范操作流程，加强信息管理和披露，依法打击和有效防控内幕交易和市场操纵行为，防范道德风险和信用风险。防止恶意收购和国有资产流失，防止偷逃税款、逃废债务。深入研究、妥善解决企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，对兼并重组中涉及的企业改制、不良资产处置、重大债务重组、中小股东利益保护等事项加强风险评估，制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会的和谐稳定。发挥各类中介机构在企业跨国并购中的尽职调查等咨询服务作用，帮助企业防范境外并购风险。(牵头单位：自治区工业和信息化委；配合单位：自治区财政厅、人力资源社会保障厅、商务厅、国资委、地税局、金融办、国税局，广西银监局、广西证监局等)