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各出资监管单位、各市属国有企业集团，各委、办、局；各区县国资监管机构：
为贯彻落实国务院和本市关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神，确保本市国有企业改制中财务审计工作健康、有序、规范地进行，结合本市实际情况，现将《关于规范本市国有企业改制中财务审计工作意见》印发给你们，请遵照执行。
特此通知。
二〇〇六年三月三日
关于规范本市国有企业改制中财务审计工作意见
为贯彻落实国务院和本市关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神，确保本市国有企业改制中财务审计工作健康、有序、规范地进行，结合本市实际情况，现就规范本市国有企业改制中的有关财务审计工作事宜通知如下：
一、国有企业改制财务审计的基本要求
本市国有企业改制财务审计工作应当根据国务院办公厅转发国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发[2003]96号文)、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)等文件精神，结合本意见的规定和要求，确保企业改制财务状况及经营成果的真实性、维护新老股东利益、保障企业职工利益、确保改制工作质量。通过规范和完善改制财务审计工作，推动本市国有企业改制工作健康、有序、规范进行。
二、改制审计工作程序
国有企业改制财务审计工作包括改制审计申请、确定审计内容和对象、会计师事务所委托、审计实施与沟通、审计报告备案及使用等工作程序。
(一)改制审计申请
1、下列情况，其改制财务审计工作应向市国资委申请：
(1)市国资委出资监管企业(以下简称出资企业)整体改制；
(2)出资企业下属重要子企业的改制；
本通知所指下属重要子企业是指满足以下条件之一的子企业：
①经审计的最近一个会计年度期末财务报告中的资产总额占所在(或所属出资企业)集团经审计的合并会计报表资产总额的比率≥10%的子企业；
②最近一个会计年度主营业务收入占所在(或所属出资企业)集团经审计的合并会计报表主营业务收入的比率≥10%的子企业；
③最近一个会计年度净利润占所在(或所属出资企业)集团经审计的合并会计报表净利润的比率≥10%的子企业；
④市国资委认定的其他重要子企业。
(3)申请材料主要包括：
①国有企业改制审计申请表(见附件一)；②申请改制的报告；③初步的改制方案；④同意改制的文件；⑤改制方案及职工安置方案职工代表大会或职工大会的审议结果；⑥企业情况简介，包括最近3年的主营业务收入、利润总额、净利润、资产总额、负债总额和所有者权益总额、未分配利润(或未弥补亏损)余额等主要财务指标，和采用的重要会计政策。
2、除上述之外的其他子企业的改制，应经其国有产权持有单位初审后，向所属企业集团总部申请。出资企业应在审核批准后十个工作日内向市国资委备案，未经备案不得实施。
备案材料主要包括：①国有企业改制审计备案表(见附件二)；②申请改制的报告；③改制方案；④经理(厂长)会议、董事会(或类似机构)同意改制的文件；⑤改制方案及职工安置方案职工代表大会或职工大会的审议结果；⑥企业情况简介，最近3年的主营业务收入、利润总额、净利润、资产总额、负债总额和所有者权益总额、未分配利润(或未弥补亏损)余额等主要财务指标，和采用的重要会计政策。
(二)确定审计内容和对象
1、改制财务审计的内容为改制企业(包括其下属子企业，下同)三年又一期的会计报表(是指改制基准日前三个完整会计年度年末及截至改制基准日止的资产负债表、改制基准日前三个完整会计年度、截至改制基准日止会计期间利润及利润分配表及现金流量表和会计报表附注)。凡需编制合并会计报表的审计内容应当包括改制企业的母公司会计报表及合并会计报表。
受托会计师事务所应在对改制企业(包括所有下属子企业)的财务状况、经营成果、现金流量、资产质量等基本经营情况进行全面审计的基础上，形成审计结论，对企业编制的会计报表及其附注发表客观公正的审计意见。
改制财务审计的内容应参照年度财务决算审计的要求执行。会计师事务所在实施审计时应当补充以下审计内容：
(1)土地使用权、探矿权、采矿权等重大资产情况；
(2)改制过程中涉及的职工安置费用、债权债务处置等重大事项；
(3)改制企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的处理情况；
(4)企业改制产生的相关税费事项；
(5)依据国家有关规定计提的各项资产减值准备逐笔逐项审核，对其中不合理的减值准备应予调整；
(6)企业改制清产核资清查出的损失的处理情况；
(7)对改制审计费用的专项审计；
(8)其他投资者以持有的其他公司股权评估作价参与企业改制的，应在评估前由国有产权持有单位和其他投资者共同认可的会计师事务所，对拟进入改制企业的公司进行财务审计，其审计内容为该公司(包括其下属公司)三年又一期的会计报表，凡需编制合并会计报表的审计内容应当包括该公司的母公司会计报表及合并会计报表；
(9)其他重大事项。
2、改制财务审计的对象包括改制企业母公司及所属境内外全资子企业、控股子企业以及其他需要审计的企业、单位；
3、对改制方案中涉及资产剥离，应当对剥离资产状况及相关经营情况进行审计；
4、对自资产评估基准日至企业改制后进行工商登记期间的财务情况应进行专项审计。
(三)委托会计师事务所
会计师事务所的选择应按照“公开、公平、公正”和“统一组织、统一标准、统一管理”的原则，由申请受理单位组织实施，选聘胜任的会计师事务所。
1、审计委托人
改制审计工作向市国资委申请的，市国资委出资监管企业整体改制的审计委托人明确为市国资委；出资企业下属重要子企业改制的审计委托人明确为其国有产权持有单位。
改制审计工作向出资企业集团申请的，审计工作由出资企业组织实施的，审计委托人明确为出资企业集团总部。
2、会计师事务所的选聘
(1)改制审计向市国资委申请的选聘方式
委托人为市国资委的，会计师事务所的选聘由市国资委按照“公开、公平、公正”的原则，采取公开招标或者企业推荐报市国资委核准等方式选聘会计师事务所。
委托人为改制企业国有产权持有单位的，会计师事务所的选聘由企业集团按照“统一组织、统一标准、统一管理”和“公开、公平、公正”的原则采用公开招标等方式，经向市国资委备案核准后，确定选聘的会计师事务所。
(2)改制审计工作向出资企业集团申请的选聘方式
会计师事务所的选聘由企业集团总部按照“统一组织、统一标准、统一管理”和“公开、公平、公正”的原则采用公开招标等方式对所属企业改制审计进行集中委托，并与改制财务审计项目立项备案材料一并报市国资委备案。
备案材料主要包括：改制企业委托审计中介机构情况说明，审计业务约定书，会计师事务所营业执照、执业证书复印件、注册会计师名单、最近3年执业情况总结等相关资质证明材料、改制审计业务约定书。
(3)改制审计业务约定书的签订参照市国资委《关于做好2005年度国有企业财务决算审计工作的通知》(沪国资委统[2005]657号)提供的参考格式。
3、承办出资企业改制审计的会计师事务所，应当具备以下资质条件：
(1)资质条件应与企业规模相适应。参照市国资委《关于做好2005年度国有企业财务决算审计工作的通知》(沪国资委统[2005]657号)相关要求执行；
(2)具备较完善的审计执业质量控制制度；
(3)拥有企业改制审计工作经验的专业人员；
(4)2年内未承担同一企业年度财务决算审计业务；
(5)与出资企业或出资企业负责人不存有利害关系；
(6)近2年未有违法违规不良记录；
(7)能够适时调配较强的专业人员承担企业改制审计任务。
4、接受聘请的会计师事务所应严格依据国家有关法律法规，以及国资委对企业改制审计工作的统一要求，按照规定的方法、程序和内容，依据独立审计原则认真组织改制审计工作，并对审计报告的真实性、合法性负责。
(四)审计工作实施与沟通
改制财务审计的过程是委托人、改制企业和会计师事务所及其他中介机构的沟通过程，各企业应加强沟通，及时反映改制审计中存在的问题和情况，提高改制审计工作质量。
1、改制企业应对受托审计的会计师事务所开展审计工作给予必要的工作支持，及时、完整提供有关财务会计资料和文件，并不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项；
2、受托审计的会计师事务所应根据国家有关法律法规、市国资委有关工作规定实施审计工作，对审计工作中知晓的有关资料及信息负有保密义务；
3、在改制审计工作实施过程中，受托审计的会计师事务所及改制企业应当及时将审计工作进展情况、发现的重大问题、遇到的难点等有关情况向市国资委报告。
(五)审计报告备案与使用
1、企业改制工作中应当提供以下业务报告：
(1)改制企业三年又一期的财务审计报告(以下简称改制审计报告)；
(2)资产减值准备专项审核报告；
(3)改制费用专项审计报告；
(4)对其他投资者以持有的其他公司股权参与企业改制的，应提交拟进入改制企业公司的财务审计报告；
(5)对剥离资产的财务审计报告；
(6)自资产评估基准日至企业改制后进行工商登记期间的财务审计报告。
2、审计工作由市国资委委托实施的，受托审计中介机构应按照要求按时保质向市国资委提交改制审计报告及改制费用专项审计报告等相关审计(核)报告。
3、改制审计工作由企业集团或改制企业国有产权持有单位委托实施的，受托审计中介机构应按照要求按时保质向委托人提交改制审计报告、改制费用专项审计报告等相关审计(核)报告。出资企业集团公司应于收到相关审计报告后十个工作日内将相关审计(核)报告报市国资委备案。
4、审计报告的使用
改制审计报告和其他专项审计(核)报告是提供国有企业及下属重要子企业改制目的使用，未经国有产权持有单位的同意，不得用于除企业改制以外的其他目的。
(1)改制审计报告的使用
改制审计报告是改制方案的依据，是改制资产评估的基础，未经审计不得实施改制资产评估。对于被会计师事务所出具了带解释性说明的无保留意见或保留意见或否定意见或无法表示意见的改制审计报告，企业应就会计师事务所提出的意见做出说明，并进行整改。整改未完成的，企业改制工作暂停。整改完成后，需重新实施审计工作，应重新将整改后的审计结果报送市国资委或企业集团。
(2)资产减值准备的专项审核报告的使用
资产减值准备的专项审核报告使用应当与改制财务审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制的依据。计提各项减值准备和已核销的资产损失应依据国办发[2005]60号文及本市的有关规定处理。
(3)自资产评估基准日至企业改制后进行工商登记期间的财务审计报告的使用
经审计的自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间净资产变化，应依据国办发[2005]60号文等相关规定处理。
三、改制财务报告披露的要求
改制财务报告披露内容除参照年度财务决算报告的要求执行，还应包括：
1、对于主要报表项目在比较会计期间的重大变动情况应当做出说明；对于土地使用权、探矿权、采矿权等重大资产使用或处置情况进行详细说明；对于各所有者权益项目的注释要求分期说明变化的情况、原因及依据；
2、对于改制过程中涉及的职工安置费用、债权债务处置等重大事项；改制企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的处理情况；企业改制清产核资清查出的损失的处理情况及各项资产减值准备计提情况进行说明；
3、对按照国家有关规定计提的各项资产减值准备的政策、依据、披露以及资产减值准备的财务核销情况进行说明。
四、离任审计
根据国办发[2003]96号、[2005]60号文的规定，改制为非国有的企业(指国有资本不控股或不参股的企业)，必须在改制前按照组织管理程序和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)的规定对法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计。
1、离任审计工作应按照《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。
2、离任审计可委托会计师事务所开展审计工作，审计的实施与沟通及报告审核(或备案)等事项原则上按照上述改制财务审计相关规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。
五、严格监督，追究责任
1、在国企改制过程中，为切实保护国有资产安全、完整，防止国有资产流失，维护职工合法权益，各出资监管单位应当充分发挥纪检、监察、内部审计在改制审计工作中的内部监督作用。设立监事会的企业，监事会应在改制审计工作中做好监督指导工作；
2、市国资委将会同其他有关部门，做好国有企业改制工作的监督检查工作，对发现的违法违纪案件严格按照国办发[2003]96号和国办发[2005]60号文等规定追究相关人员的责任；
3、对会计师事务所弄虚作假、提供虚假审计报告等违规违法行为，国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该会计师事务所及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的审计工作；
4、对国有企业改制审计过程中，发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的，必须暂停改制并追查有关人员的责任。经核实对不影响违纪违法问题查处的可继续改制或恢复改制。
六、适用范围
1、本通知适用于市国资委出资监管企业和所属企业的改制工作，包括转让全部或部分国有股权、或通过增资扩股来提高非国有股权比例、或出资设立新公司等情形。国有参股企业的股权转让可以参照执行；
2、市属其他国有企事业单位的改制财务审计遵照本意见执行。各区县国资监督管理部门应按照国务院国资委及本意见的规定，制定相应的国企改制审计工作实施办法。
附件：1、国有企业改制审计申请表(略)
2、国有企业改制审计备案表(略) 
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